股权转让纠纷 （2015）沪二中民四（商）终字第1162号

本案争议焦点为：对于刘洪超与戎远于2012年4月15日签订的《股权转让协议》，戎远是否负有向刘洪超支付10万元股权转让对价的义务。原审法院认为，戎远应向刘洪超支付10万元股权转让价款。理由如下：刘洪超系同维公司的原始出资股东之一，虽然在同维公司设立之初，包括刘洪超在内的公司股东的出资未实际到位，但基于同维公司事后已由他人代为验资设立的情况，故相关股东未实际出资的事实并不影响刘洪超所具有的同维公司股东身份；审理中，戎远提供了有关各方为设立同维公司而于2009年9月15日订立的合作协议书，该协议书系由刘洪超、戎远与案外人戎丽、郭立强、王某某所共同签订，尽管该协议书所确定的同维公司股权结构与同维公司之后在工商行政管理部门实际登记的股权结构不相一致，但从同维公司股东内部而言，该协议书应具有更高的法律效力；根据该协议书的约定，刘洪超持有同维公司10%的股权，而此时同维公司在工商行政管理部门登记的股权结构情况为刘洪超持股90%、王某某持股10%，依此，登记在刘洪超名下的另80%股权应系其代他人持股，故刘洪超在2011年7月20日将其名下对应代为持有的同维公司80%股权转回给了戎远。因此，对于戎远以

本案争议焦点为：对于刘洪超与戎远于2012年4月15日签订的《股权转让协议》，戎远是否负有向刘洪超支付10万元股权转让对价的义务。原审法院认为，戎远应向刘洪超支付10万元股权转让价款。理由如下：刘洪超系同维公司的原始出资股东之一，虽然在同维公司设立之初，包括刘洪超在内的公司股东的出资未实际到位，但基于同维公司事后已由他人代为验资设立的情况，故相关股东未实际出资的事实并不影响刘洪超所具有的同维公司股东身份；审理中，戎远提供了有关各方为设立同维公司而于2009年9月15日订立的合作协议书，该协议书系由刘洪超、戎远与案外人戎丽、郭立强、王某某所共同签订，尽管该协议书所确定的同维公司股权结构与同维公司

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪二中民四(商)终字第1162号上诉人(原审被告)戎远。委托代理人马刚，上海申拓律师事务所律师。被上诉人(原审原告)刘洪超。委托代理人刘思韵，上海柏年律师事务所律师。上诉人戎远因与被上诉人刘洪超股权转让纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2014)嘉民二(商)初字第1122号民事判决,向本院提起上诉.本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。……