股权转让纠纷 （2016）苏05民终6374号

潘忠伟分别与长兴公司、梁林宝订立的《投资协议》及《补充协议》系当事人真实意思表示，合同于订立时成立。现双方因股权投资发生纠纷，应属于股权转让纠纷。结合《投资协议》、《补充协议》的签订过程，潘忠伟出资1500万元对长兴公司进行投资，其获取长兴公司32%股权的合同目的系为获取相应的投资收益，现潘忠伟已按约定投资额对长兴公司进行增资扩股并获得了相应的32%股权。梁林宝在签订合同当时身为长兴公司的法定代表人、控股股东、执行董事兼总经理，其以个人名义与潘忠伟签订《补充协议》以促使同时达成《投资协议》，符合潘忠伟、长兴公司、梁林宝三方各自合理诉求，亦不矛盾。长兴公司、梁林宝对《补充协议》系梁林宝以个人身份与潘忠伟签订亦不持异议。梁林宝签订相应协议并不必然同时代表长兴公司。即使如潘忠伟所述此时梁林宝同时代表了长兴公司签署了上述《补充协议》，则其中有关股权回购的约定属于公司回购股权，此违反公司法中公司股本不变的原则。公司仅能在特定情形下才能回购本公司的股权，而并不能仅凭股东与公司之间的约定回购股权，如出现有关公司回购股东股权的条款亦对公司无约束力。所以，《补充协议》中有关股权回购的条款属于公司原股东对

潘忠伟分别与长兴公司、梁林宝订立的《投资协议》及《补充协议》系当事人真实意思表示，合同于订立时成立。现双方因股权投资发生纠纷，应属于股权转让纠纷。结合《投资协议》、《补充协议》的签订过程，潘忠伟出资1500万元对长兴公司进行投资，其获取长兴公司32%股权的合同目的系为获取相应的投资收益，现潘忠伟已按约定投资额对长兴公司进行增资扩股并获得了相应的32%股权。梁林宝在签订合同当时身为长兴公司的法定代表人、控股股东、执行董事兼总经理，其以个人名义与潘忠伟签订《补充协议》以促使同时达成《投资协议》，符合潘忠伟、长兴公司、梁林宝三方各自合理诉求，亦不矛盾。长兴公司、梁林宝对《补充协议》系梁林宝以个人身份

江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）苏05民终6374号上诉人（原审原告）：潘忠伟，男，1967年12月2日出生，汉族，住张家港市。委托诉讼代理人：陆许勇，江苏陆陈单律师事务所律师。上诉人（原审被告）：梁林宝，男，1952年5月20日出生，汉族，住江阴市。委托诉讼代理人：朱震，江苏正太和律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈刚，江苏屹杰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：江阴市长兴……