合同、无因管理、不当得利纠纷 （2015）沪一中民四（商）终字第2500号

双方当事人及钜展公司签订的《协议书》，系三方真实意思表示，内容符合法律规定，系有效的债权债务概括转移合同，三方应当恪守。本案的争议焦点有二：一、系争产品的实际价格如何确定；二、西瑞公司是否应承担违约责任。首先，关于系争产品的价格，原审法院认为，西瑞公司与昱杰公司签订的购销合同系双方的真实意思表示，其中对价格条款作出了明确的约定且事后双方当事人与钜展公司在债务转让协议中也再次明确了系争产品的价格。凯宸公司和钜展公司关于系争产品的价格应以西瑞公司总经理回复的价格为准的抗辩，原审法院认为，此份邮件系双方询价的过程，且没有具体指向明确的型号、规格，以此邮件反映出的价格来推翻双方合同约定的价格甚不合理。因此，应根据合同约定的价格来确定系争产品的价格。针对第二个争议焦点，原审法院认为，根据法律规定，出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中合同中约定产品产地英国。按照一般理解是指生产产地为英国，而非西瑞公司所解释的“按

双方当事人及钜展公司签订的《协议书》，系三方真实意思表示，内容符合法律规定，系有效的债权债务概括转移合同，三方应当恪守。本案的争议焦点有二：一、系争产品的实际价格如何确定；二、西瑞公司是否应承担违约责任。首先，关于系争产品的价格，原审法院认为，西瑞公司与昱杰公司签订的购销合同系双方的真实意思表示，其中对价格条款作出了明确的约定且事后双方当事人与钜展公司在债务转让协议中也再次明确了系争产品的价格。凯宸公司和钜展公司关于系争产品的价格应以西瑞公司总经理回复的价格为准的抗辩，原审法院认为，此份邮件系双方询价的过程，且没有具体指向明确的型号、规格，以此邮件反映出的价格来推翻双方合同约定的价格甚不合理。

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四(商)终字第2500号上诉人（原审被告）深圳凯宸新能源科技有限公司，住所地广东省深圳市福田区XX大道XX园XX栋XX楼XX。法定代表人罗敏，董事长。委托代理人龚胜利，北京金诚同达（上海）律师事务所律师。委托代理人薛冰，北京金诚同达（上海）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）上海西瑞实业有限公司，住所地上海市金山区XX镇XX村XX组XX号……