股权转让纠纷 （2019）川10民终958号

只有公司法第七十四条规定之情形公司才能进行回购股权，系适用法律错误。3.清算方案不是破产清算，也不是解散清算，而是股东全体决议由周生荣接盘，大仓房地产公司用房产回购其余股东股权，因此，本案不能适用公司法第一百八十三条的规定。清算方案的本意就是大仓房地产公司用房产回购股东股份，清算方案没有虚增债权和公司资产，也没有损害其他债权人的利益。4.一审法院将股东的注册资本出资与股权现金价值混为一谈，错误认定要求公司回购股权就是回购工商注册资本中的股东注册金额。到清算方案时止，李瑞才的股权现金价值已经上涨到513万元，如前所述，李瑞才要求回购的就是股权现金价值。5.周生荣和大仓房地产公司法定代表人周薇负有配合保证上诉人在大仓房地产公司选择股权等额价值的房产义务，然而周生荣和周薇利用其优势地位，无视公司法规定和股东会决议内容，严重侵害了李瑞才的股权可以由大仓房地产公司回购的可期待利益，依照公司法第二十条的规定，周生荣、周薇负有连带责任。6.原判决查明部分事实并非当庭审判的内容，剥夺了上诉人质证、辩论等权利，严重违反审判程序。7.一审判决对案涉清算方案是否有效，是属于股东之间的合同还是股东会决议，以及

只有公司法第七十四条规定之情形公司才能进行回购股权，系适用法律错误。3.清算方案不是破产清算，也不是解散清算，而是股东全体决议由周生荣接盘，大仓房地产公司用房产回购其余股东股权，因此，本案不能适用公司法第一百八十三条的规定。清算方案的本意就是大仓房地产公司用房产回购股东股份，清算方案没有虚增债权和公司资产，也没有损害其他债权人的利益。4.一审法院将股东的注册资本出资与股权现金价值混为一谈，错误认定要求公司回购股权就是回购工商注册资本中的股东注册金额。到清算方案时止，李瑞才的股权现金价值已经上涨到513万元，如前所述，李瑞才要求回购的就是股权现金价值。5.周生荣和大仓房地产公司法定代表人周薇负有

四川省内江市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）川10民终958号上诉人（原审原告）：李瑞才，男，1954年9月29日出生，汉族，住四川省威远县。委托诉讼代理人：黄其盛，上海申浩（成都）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：内江大仓房地产开发有限公司，住所地四川省内江市市中区。法定代表人：周薇，执行董事兼经理。被上诉人（原审被告）：周薇，女，1983年12月12日出生，汉族，住四川省仁寿县。……