股权转让纠纷 （2021）苏06民终2244号

本案主要争议在于：一、吴枭雄和谢天作为原格威公司的股东，各自的持股比例；二、邱明是否已向谢天支付80%的股权转让款；三、邱明拒付剩余20%的股权转让款是否存在合理抗辩事由。关于第一项争议，吴枭雄和谢天的持股比例。结合各方陈述及现有证据可认定谢天原先持有格威公司24.5%的股权，具体理由如下：首先，工商登记具有公示性和对抗性，格威公司设立时谢天持股比例即为24.5%，工商备案的股权转让协议以及股东会决议等均载明谢天原持有格威公司24.5%的股权，在无其他证据足以推翻工商登记的股权比例的情况下，应依据工商登记确定谢天的持股比例。其次，吴枭雄亦认可双方约定谢天的持股比例为24.5%，仅系以谢天未实际履行出资义务为由，主张其不应享有24.5%的股权。一审法院认为，股东出资义务与其获得的股权属于不同的法律关系，获得股权的前提是其取得相应的股东资格，并不以履行出资义务为必要条件，无论谢天是否实际出资，均不影响持股比例的认定。再次，虽然吴枭雄、谢天系共同作为股权转让方与邱明签订协议，但双方系按比例分别持有格威公司股权，故谢天针对其所持有的24.5%的股权要求邱明支付相应比例的股权转让款总计159.2

本案主要争议在于：一、吴枭雄和谢天作为原格威公司的股东，各自的持股比例；二、邱明是否已向谢天支付80%的股权转让款；三、邱明拒付剩余20%的股权转让款是否存在合理抗辩事由。关于第一项争议，吴枭雄和谢天的持股比例。结合各方陈述及现有证据可认定谢天原先持有格威公司24.5%的股权，具体理由如下：首先，工商登记具有公示性和对抗性，格威公司设立时谢天持股比例即为24.5%，工商备案的股权转让协议以及股东会决议等均载明谢天原持有格威公司24.5%的股权，在无其他证据足以推翻工商登记的股权比例的情况下，应依据工商登记确定谢天的持股比例。其次，吴枭雄亦认可双方约定谢天的持股比例为24.5%，仅系以谢天未实际

江苏省南通市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏06民终2244号上诉人（原审被告）：邱明，男，1976年11月16日生，汉族，住上海市南汇区康桥镇秀沿路1155弄135号。委托诉讼代理人：郭悦，江苏晨刚律师事务所律师。委托诉讼代理人：潘笑笑，江苏晨刚律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：谢天，男，1984年7月22日生，汉族，住江苏省南通市崇川区友谊公寓8幢204室。委托诉讼代理人：……