股权转让纠纷 （2019）陕01民终13093号

邓宣琴在受领股权出让对价时对于扣除已取得的分红款未提出异议而未支持邓宣琴诉求，实属错误。邓宣琴在出具股权转让款收据时，张军实际支付金额低于合同约定金额，要扣除2015年度分红款，鉴于合同已签订并履行，故邓宣琴要求在收据上注明“实际收到XX元”，以此来说明张军并未按合同约定金额向其支付股权转让款，此行为即是对扣款行为提出的异议。一审法院驳回邓宣琴的诉求，无疑肯定了公司可以以股东会决议的形式剥夺小股东分红权的做法，这不但会导致大股东日后可以随意损害小股东权利，而且直接违反了公司法的基本原则。一审法院还存在超审限审理案件以及对张军伪造证据行为置之不理的违法情形。请求二审法院支持其上诉请求。被上诉人张军答辩称，公司与股东之间约定的股权回购有效，我国《公司法》并不禁止有限责任公司回购本公司股份，并不禁止公司与股东之间可以通过自行约定，以股东会决议或章程规定的形式预先安排股权回购制度。本次股权回购为糖酒公司对原股东股权的回购，一审法院认定事实正确。有关由法定代表人回购公司股东股权的行为，从糖酒公司2010年改制之初至今均有公司章程、董事会决议、股东会决议的有效表决。其中包含：2010年1月8日糖酒

邓宣琴在受领股权出让对价时对于扣除已取得的分红款未提出异议而未支持邓宣琴诉求，实属错误。邓宣琴在出具股权转让款收据时，张军实际支付金额低于合同约定金额，要扣除2015年度分红款，鉴于合同已签订并履行，故邓宣琴要求在收据上注明“实际收到XX元”，以此来说明张军并未按合同约定金额向其支付股权转让款，此行为即是对扣款行为提出的异议。一审法院驳回邓宣琴的诉求，无疑肯定了公司可以以股东会决议的形式剥夺小股东分红权的做法，这不但会导致大股东日后可以随意损害小股东权利，而且直接违反了公司法的基本原则。一审法院还存在超审限审理案件以及对张军伪造证据行为置之不理的违法情形。请求二审法院支持其上诉请求。被上诉人张

陕 西 省 西 安 市 中 级 人 民 法 院 陕西省西安市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）陕01民终13093号 上诉人（原审原告）：邓宣琴，女，1962年4月25日出生，汉族，住西安市莲湖区。委托诉讼代理人：向波，陕西赢弘律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈伟峰，陕西赢弘律师事务所律师。被上诉人（原审被告）:张军，男，1964年5月21日出生，汉族，住西安市碑林区。委托诉讼……