股权转让纠纷 （2017）鄂12民终1320号

原告张德胜与被告中港物流公司、被告平安煤炭公司于2012年元月4日、2012年9月9日和2013年元月14日签订的三份协议涉及被告中港物流公司向股东以外的人收购并转让股权行为，该行为违反了《公司法》第七十一条的规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起30日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权……”。两被告在与原告签订协议时，并未依法履行这一法定程序，该三份协议应认定为无效协议，对导致该协议无效两被告负有主要责任，原告对两被告的股权转让资格没有审查即盲目与之签订协议并支付巨额款项，没有尽到注意义务，亦应承担相应的责任，两被告基于该无效协议取得的财产应当返还，由此给原告造成的损失应由原、被告各自承担相应的责任。李里系中港物流公司法定代表人，原告有理由认为李里的行为代表中港物流公司。原告汇给李里账户的600万元股权收购款及后期发生的退款行为，应认定为职务行为，中港物

原告张德胜与被告中港物流公司、被告平安煤炭公司于2012年元月4日、2012年9月9日和2013年元月14日签订的三份协议涉及被告中港物流公司向股东以外的人收购并转让股权行为，该行为违反了《公司法》第七十一条的规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起30日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权……”。两被告在与原告签订协议时，并未依法履行这一法定程序，该三份协议应认定为

湖北省咸宁市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）鄂12民终1320号上诉人（原审被告）：湖北省平安煤炭化工有限公司，住所地湖北省武汉市汉阳区拦江路鹦鹉花园23栋四单元。法定代表人：袁中雄，该公司董事长。被上诉人（原审原告）：张德胜，男，1968年9月14日出生，汉族，住湖北省嘉鱼县。委托诉讼代理人：张兴安，湖北凝聚律师事务所律师。原审被告：湖北省中港物流发展有限公司，住所地湖北省嘉鱼县新街镇……