（2016）鄂06民终403号

斯立江、蒋登辉、潘峰签订的协议虽名为增资入股协议，但从内容来看实质上是股权转让协议，该协议系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人应当按照协议内容履行各自义务。但三人在协议签订后，没有及时修改公司章程，变更股东登记，对公司重大决策事项如何表决也无约定，公司治理极不规范，为争议的发生埋下隐患。在协议三方对公司继续增加注册资本、向银行贷款等重大事项不能达成一致的情况下，上诉人斯立江未取得被上诉人蒋登辉同意，将公司全部股权质押给湖北裕景担保有限公司，导致协议中关于股权转让、办理股东变更登记等内容已实际履行不能，被上诉人蒋登辉主张解除与其签订的增资入股协议，返还相应出资款项符合法律规定。上诉人斯立江上诉称一审审判程序违法，遗漏了必要共同诉讼当事人潘峰，因诉争的增资入股协议虽系三方签订，但协议内容中关于斯立江和蒋登辉之间的权利义务关系相对独立，本案中潘峰并非必要共同诉讼当事人，原审程序并不违法，对此上诉理由本院不予支持。关于153215元是借款还是追加的资金周转款问题，在双方对该笔款项性质发生争议的情况下，由于斯立江、蒋登辉、潘峰三人对此并无约定，也无

斯立江、蒋登辉、潘峰签订的协议虽名为增资入股协议，但从内容来看实质上是股权转让协议，该协议系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人应当按照协议内容履行各自义务。但三人在协议签订后，没有及时修改公司章程，变更股东登记，对公司重大决策事项如何表决也无约定，公司治理极不规范，为争议的发生埋下隐患。在协议三方对公司继续增加注册资本、向银行贷款等重大事项不能达成一致的情况下，上诉人斯立江未取得被上诉人蒋登辉同意，将公司全部股权质押给湖北裕景担保有限公司，导致协议中关于股权转让、办理股东变更登记等内容已实际履行不能，被上诉人蒋登辉主张解除与其签订的增资入股协议，

湖北省襄阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）鄂06民终403号上诉人（原审被告）斯立江，男。委托代理人陈新华，湖北创佳律师事务所律师，代理权限为一般代理。上诉人（原审被告）湖北赞通管业科技有限公司（以下简称赞通公司）。法定代表人斯立江，赞通公司经理。委托代理人陈新华，湖北创佳律师事务所律师，代理权限为一般代理。被上诉人（原审原告）蒋登辉，男。委托代理人阎玉霞，湖北三顾律师事务所律师，代理……