股权转让纠纷 （2020）浙01民终8457号

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东优先购买权旨在保护公司的人合性，而股东内部转让股权并不导致公司股东的变化，因此内部转让不适用优先购买权制度，公司章程有特别约定的除外。虽然庭审中各方认可口头约定入股勇骁公司时涉及案外人乐某的份额，但伍岳胜未举证证明三方签订有章程、投资协议等证据证明股东内部之间转让股权应受优先购买权制度约束的事实，且庭审中案外人乐某亦明确认可伍岳胜的回购股份行为。据此告伍岳胜与陈健自愿达成的股权回购协议，系双方真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。鉴于股权回购协议确定的款项支付主体仅为伍岳胜个人，而勇骁公司并非履行股权回购款的责任主体一方，故陈健诉请要求勇骁公司共同还款的主张，缺乏事实依据，法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条及《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，判决：伍岳胜于判决生效后十日内向陈健返还投资款本金人民币70000元及利息5000元、并向陈健赔偿违约金损失5000元。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东优先购买权旨在保护公司的人合性，而股东内部转让股权并不导致公司股东的变化，因此内部转让不适用优先购买权制度，公司章程有特别约定的除外。虽然庭审中各方认可口头约定入股勇骁公司时涉及案外人乐某的份额，但伍岳胜未举证证明三方签订有章程、投资协议等证据证明股东内部之间转让股权应受优先购买权制度约束的事实，且庭审中案外人乐某亦明确认可伍岳胜的回购股份行为。据此告伍岳胜与陈健自愿达成的股权回购协议，系双方真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。鉴于股权回购协议确定的款项支付主体仅为伍岳胜个人，而勇骁公司并非履行股权回购款的责任

浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民终8457号 上诉人（原审被告）：伍岳胜，男，1991年10月25日出生，汉族，户籍地湖南省湘潭县。 被上诉人（原审原告）：陈健，男，1991年6月16日出生，汉族，户籍地浙江省文成县。 原审被告：建德勇骁贸易有限公司，住所地浙江省建德市洋溪街道雅鼎路****厂房****。 法定代表人：伍岳胜。 上诉人伍岳胜因与被上诉人陈健，原审被……