股权转让纠纷 （2019）最高法民终985号

陈书怀与黄新签订的《股权转让协议》是双方的真实意思表示且不违反国家法律、行政法规的效力性强制性规定，应当认定为有效合同。双方均应按照合同约定履行各自的义务。陈书怀已经履行了转让股权的义务，黄新未能按照合同约定履行全部的付款义务，其行为已经构成违约，应承担相应的违约责任。鉴于黄新对欠付3500万元股权转让款的事实不持异议，对于陈书怀要求黄新支付3500万元股权转让款的诉讼请求，一审法院予以支持。本案争议的焦点是：一、陈书怀向黄新主张违约金和利息的依据，约定的1亿元违约金是否过高，应否调整；二、陈书怀要求东海融发公司退还的1574万元款的性质，东海融发公司应否返还；三、陈书怀要求东海融发公司返还1574万元诉讼请求能否与股权转让合同纠纷合并审理。 关于第一个焦点问题。陈书怀与黄新签订的《股权转让协议书》第六条第1款约定“任何一方违反协议约定义务，均应承担违约责任，向守约方支付违约金，双方确定违约金数额为1亿元人民币”。根据上述协议书的约定，黄新于2015年12月31日前负有向陈书怀支付剩余股权转让款的约定义务。由于其在约定的期限仍有3500万元没有支付，违反了合同的约定，符合支付违约金的条

陈书怀与黄新签订的《股权转让协议》是双方的真实意思表示且不违反国家法律、行政法规的效力性强制性规定，应当认定为有效合同。双方均应按照合同约定履行各自的义务。陈书怀已经履行了转让股权的义务，黄新未能按照合同约定履行全部的付款义务，其行为已经构成违约，应承担相应的违约责任。鉴于黄新对欠付3500万元股权转让款的事实不持异议，对于陈书怀要求黄新支付3500万元股权转让款的诉讼请求，一审法院予以支持。本案争议的焦点是：一、陈书怀向黄新主张违约金和利息的依据，约定的1亿元违约金是否过高，应否调整；二、陈书怀要求东海融发公司退还的1574万元款的性质，东海融发公司应否返还；三、陈书怀要求东海融发公司返还1

中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2019）最高法民终985号 上诉人（一审原告）：陈书怀，男，1976年3月14日出生，汉族，住山西省阳泉市城区。 委托诉讼代理人：梁永安，河北正才律师事务所律师。 委托诉讼代理人：宋露露，北京德恒（石家庄）律师事务所律师。 上诉人（一审被告）：黄新，男，1970年9月15日出生，汉族，住广东省中山市石岐区。 委托诉讼代理人：温素鹏，北京市汉华律师……