损害股东利益责任纠纷 （2015）珠中法民二终字510号

叶伟中、古竹开未经凌登峰同意，将凌登峰持有饼之原公司的25%股权转让给他人，损害了凌登峰的股东权益，构成侵权，应当承担恢复原状等相应的民事责任，恢复凌登峰的股东权利。事实上，饼之原公司于2015年1月4日已恢复了凌登峰的股东权利。有限责任公司以出资人认缴的注册资金经营，出资人在其承诺的出资额范围内承担有限责任，股东在公司获得利润或者清算后对剩余财产可以分配，否则股东不得抽逃资金。本案中，没有证据证明饼之原公司有利润可以分配，无论从年检报告或者双方确认2012年双方经营存在分歧而对外承包的情况，以及凌登峰受让张冰梅股份确认的转让价格为1元看，均能认定饼之原公司不具有可以分配的利润，未经清算不得分配有限责任公司的财产。饼之源公司虽然成立时出资为33万元，但凌登峰在2012年4月受让张冰梅股权时仅以1元价格，说明饼之原公司当时的资产价值，凌登峰按注册资金要求叶伟中支付股权经济损失82500元，没有事实及法律依据，理由也不成立，原审法院不予支持。饼之原公司承包给张千兵经营的行为，是由凌登峰与叶伟中共同作出决定，其租金收益应作为饼之原公司的经营财产处分，叶伟中也确认其收到的承包金用于公司经营。该

叶伟中、古竹开未经凌登峰同意，将凌登峰持有饼之原公司的25%股权转让给他人，损害了凌登峰的股东权益，构成侵权，应当承担恢复原状等相应的民事责任，恢复凌登峰的股东权利。事实上，饼之原公司于2015年1月4日已恢复了凌登峰的股东权利。有限责任公司以出资人认缴的注册资金经营，出资人在其承诺的出资额范围内承担有限责任，股东在公司获得利润或者清算后对剩余财产可以分配，否则股东不得抽逃资金。本案中，没有证据证明饼之原公司有利润可以分配，无论从年检报告或者双方确认2012年双方经营存在分歧而对外承包的情况，以及凌登峰受让张冰梅股份确认的转让价格为1元看，均能认定饼之原公司不具有可以分配的利润，未经清算不得分

广东省珠海市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）珠中法民二终字510号上诉人（原审原告）：凌登峰，男，汉族。委托代理人：游艳，广东方源律师事务所律师。委托代理人：陈剑，广东方源律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：叶伟中，男，汉族。委托代理人：黎晓军，广东中晟律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：古竹开，男，汉族。被上诉人（原审被告）：珠海市益升工商事务代理有限公司。住所地：珠海市。法定代表……