借款合同纠纷 （2017）最高法民申3372号

润升公司曾在对外民事活动中使用过案涉借款合同上所加盖的合同专用章，且该公章是由当时润升公司的副总经理张磊加盖，同时案涉借款合同还盖有法定代表人吴云飞的印章，出借人罗金玉已经尽到了合理的注意义务，其有理由相信为该笔借款提供担保是润升公司的真实意思表示。关于润升公司认为该担保行为润升公司没有股东会决议，润升公司及其大股东对借款及担保的事实均不知情的问题，由于股东会决议属于润升公司的内部行为，不能对外约束第三人，借款担保合同加盖有润升公司的合同专用章，有法定代表人吴云飞的印章，润升公司称对该担保不知情的理由不能成立。润升公司还提出案涉借款全部打入时浩然个人账户，润升公司并未使用该款项，但罗金玉作为出借人已按照借款合同约定履行了出借款项的义务，润升公司作为担保人是否使用该款项并不影响其担保责任的承担。因此，对张磊、时浩然向罗金玉的借款提供担保是润升公司的真实意思表示，《借款担保合同》对润升公司有约束力,润升公司应当按照该合同的约定承担连带清偿责任。二、关于罗金玉要求润升公司承担保证责任是否超过保证期间的问题。《中华人民共和国担保法》第二十六条第一款规定，连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期

润升公司曾在对外民事活动中使用过案涉借款合同上所加盖的合同专用章，且该公章是由当时润升公司的副总经理张磊加盖，同时案涉借款合同还盖有法定代表人吴云飞的印章，出借人罗金玉已经尽到了合理的注意义务，其有理由相信为该笔借款提供担保是润升公司的真实意思表示。关于润升公司认为该担保行为润升公司没有股东会决议，润升公司及其大股东对借款及担保的事实均不知情的问题，由于股东会决议属于润升公司的内部行为，不能对外约束第三人，借款担保合同加盖有润升公司的合同专用章，有法定代表人吴云飞的印章，润升公司称对该担保不知情的理由不能成立。润升公司还提出案涉借款全部打入时浩然个人账户，润升公司并未使用该款项，但罗金玉作为出

中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2017）最高法民申3372号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：驻马店市润升置业有限公司，住所地河南省驻马店市开发区关王庙工业园对面。法定代表人:张建军，该公司董事长。委托诉讼代理人：张凯，河南民青律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：罗金玉，男，汉族，住河南省郑州市金水区。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：张磊，男，汉族，住河南省郑……