买卖合同纠纷 （2013）镇商终字第393号

申启星公司与国亨公司所签订的买卖合同有效。申启星公司依约支付定金和货款后，国亨公司未能依约供货。申启星公司于2013年3月再次发函要求国亨公司和谢文林供货或退款，国亨公司和谢文林亦未答复，故申启星公司要求解除双方所签订的买卖协议并返还货款的请求，符合法律规定，予以支持。谢文林作为国亨公司的法定代表人、股东，在接收申启星公司所支付的货款后，未及时交回公司，而在其个人帐户及另一股东之间流转，且不能作出合理解释，系明显滥用公司法人独立地位和股东有限责任，造成股东资产和公司资产的混同，公司偿债能力明显下降，谢文林应对公司债务承担连带清偿责任。国亨公司不能举证证明其组织到货源并通知申启星公司提货，在收到申启星公司全部货款后也未能依约履行义务，经申启星公司催告后，国亨公司仍未履行供货义务，反而以所收货款系新的要约为抗辩理由，不能成立。国亨公司和谢文林以相互间互负债务为由，认为谢文林收受货款行为系职务行为的答辩意见也不能成立，反而印证了股东资产与公司资产的混同，故国亨公司和谢文林的辩称意见不予采纳。原审法院根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十四条第（三）项、第九十七条，《中华人民

申启星公司与国亨公司所签订的买卖合同有效。申启星公司依约支付定金和货款后，国亨公司未能依约供货。申启星公司于2013年3月再次发函要求国亨公司和谢文林供货或退款，国亨公司和谢文林亦未答复，故申启星公司要求解除双方所签订的买卖协议并返还货款的请求，符合法律规定，予以支持。谢文林作为国亨公司的法定代表人、股东，在接收申启星公司所支付的货款后，未及时交回公司，而在其个人帐户及另一股东之间流转，且不能作出合理解释，系明显滥用公司法人独立地位和股东有限责任，造成股东资产和公司资产的混同，公司偿债能力明显下降，谢文林应对公司债务承担连带清偿责任。国亨公司不能举证证明其组织到货源并通知申启星公司提货，在收到

江苏省镇江市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）镇商终字第393号上诉人（原审被告）谢文林，男，汉族，1981年1月生，户籍地浙江省台州市路桥区路南街道方林苑**号。委托代理人贺健，江苏大唐人律师事务所律师。被上诉人（原审原告）上海申启星海洋工程有限公司。法定代表人彭金生，该公司董事长。委托代理人强强，江苏汇典律师事务所律师。原审被告镇江国亨机床有限公司。法定代表人谢文林，该公司董事长。委托……