公司决议纠纷 （2014）防市民二终字第7号
裁判要旨
《协议书》第四条中已明确约定该8万元款项为借款，覃云、钟立课、华欣公司亦认为其为借款，故对徐振强二审提供的证据电汇凭证，本院不作为认定徐振强持有三建华欣公司股权的出资依据。一审查明的事实属实，本院予以确认。综合各方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点是：1.覃云、钟立课是否是本案的适格原告；2.覃云、钟立课要求确认《协议书》第二条无效有无事实和法律依据。本院认为，关于第一个争议焦点。从一审证据《广西华欣建材有限公司会议记录》的内容看，与徐振强签订《协议书》系华欣公司其他五名股东凌克翠、钟越红、周庆伟、覃云、钟立课于2011年1月4日召开的股东会会议的决议事项之一，会上还决议了其他事项，包括华欣公司投资三建华欣公司的资产（占三建华欣公的30%股权，含债权债务）由凌克翠、覃云、周庆伟、钟越红、钟立课共同持有及徐振强放弃其原在华欣公司的26%的股权作为条件，将华欣公司投资在铁山公司、华颂公司的资产分割给徐振强等事项。覃云、钟立课是华欣公司的股东，其一审起诉状中以“股权转让须经股东会通过方为有效，未经股东会通过的修改内容是没有法律效力的”为由，诉请法院确认《协议书》第二条无效。因委托凌克首与徐
摘要
《协议书》第四条中已明确约定该8万元款项为借款，覃云、钟立课、华欣公司亦认为其为借款，故对徐振强二审提供的证据电汇凭证，本院不作为认定徐振强持有三建华欣公司股权的出资依据。一审查明的事实属实，本院予以确认。综合各方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点是：1.覃云、钟立课是否是本案的适格原告；2.覃云、钟立课要求确认《协议书》第二条无效有无事实和法律依据。本院认为，关于第一个争议焦点。从一审证据《广西华欣建材有限公司会议记录》的内容看，与徐振强签订《协议书》系华欣公司其他五名股东凌克翠、钟越红、周庆伟、覃云、钟立课于2011年1月4日召开的股东会会议的决议事项之一，会上还决议了其他事项，包括华欣
正文（节选）
广西壮族自治区防城港市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）防市民二终字第7号上诉人（一审第三人）徐振强。委托代理人黄里瑞，广西君健律师事务所律师。被上诉人（一审原告）覃云。被上诉人（一审原告）钟立课。上述两被上诉人的共同委托代理人王俭，广西桂安泰律师事务所律师。被上诉人（一审被告）广西华欣建材有限公司。法定代表人凌克翠，该公司总裁。委托代理人龙卉。一审第三人周庆伟。一审第三人钟越红。一审第三……