股权转让纠纷 （2019）川01民终8291号

本案涉及的三个问题：股权转让协议的效力、股东会决议的效力、是否应该撤销工商变更登记。一审法院评述如下：（一）关于案涉股权转让协议的效力。股东权具有财产权与身份权的双重属性，非经权利人的意思表示或者法定的强制执行程序不能变动。股权转让合同系股权转让方与受让方协商一致的合同行为，合同的成立需要双方具有转让、受让股权的真实意思表示。本案中，石小磊于2014年从案外人处受让股权，并办理工商登记变更，成为龙脑公司的股东。石小磊与林萍的股权转让协议中签名“石小磊”系伪造，且石小磊未委托他人代签，石小磊无股权转让的意思表示，无向林萍转让其股权之要约，股权转让协议不成立。 （二）关于案涉股东会决议的效力。有限责任公司通过股东会对股权转让等事项作出决议，实质是公司股东通过参加股东会议行使股东权利、决定变更其自身与公司的民事法律关系的过程，股东会决议属于民事法律行为。因此，公司股东实际参加股东会并作出真实意思表示，是股东会决议成立的必要条件。2016年6月3日龙脑公司《股东会决议》上石小磊的签名系伪造，也无证据证明作出该《股东会决议》的股东会真实召开，故一审法院认定该《股东会决议》不成立。 （三）关于撤销

本案涉及的三个问题：股权转让协议的效力、股东会决议的效力、是否应该撤销工商变更登记。一审法院评述如下：（一）关于案涉股权转让协议的效力。股东权具有财产权与身份权的双重属性，非经权利人的意思表示或者法定的强制执行程序不能变动。股权转让合同系股权转让方与受让方协商一致的合同行为，合同的成立需要双方具有转让、受让股权的真实意思表示。本案中，石小磊于2014年从案外人处受让股权，并办理工商登记变更，成为龙脑公司的股东。石小磊与林萍的股权转让协议中签名“石小磊”系伪造，且石小磊未委托他人代签，石小磊无股权转让的意思表示，无向林萍转让其股权之要约，股权转让协议不成立。 （二）关于案涉股东会决议的效力。有限

四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川01民终8291号 上诉人（原审被告）：四川省龙脑文化传播有限公司，住所地：四川省成都市武侯区人民南路四段**新华苑******。 法定代表人：林萍。 上诉人（原审被告）：林萍，女，1975年5月3日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。 二上诉人共同委托诉讼代理人：谢馥多，四川时来律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：石小磊，男，1976……