合伙协议纠纷 （2015）二中民（商）终字第05193号

刘丹、俞心怡之间的《合作经营餐厅协议》系双方当事人的真实意思表示，合同不违反国家法律及行政法规的强制性规定，合法有效，双方应恪守履行。依据协议约定，刘丹、俞心怡共同合作经营涉案餐厅，共担风险、共负盈亏，合作期间如转让合作项目，须经双方同意达成共识作出决定，转让合作项目取得转让款按双方投资比例返还。刘丹将餐厅转让，获得的转让款应按俞心怡的投资比例给付俞心怡转让款。刘丹上诉主张双方在2013年3月就有散伙的意思表示，但未能提供相应证据证明双方就解除合伙协议达成合意并办理退伙事宜，本院不予采信。刘丹上诉主张转让餐厅所得转让款均用于清偿债务，弥补经营期间的亏损，由于双方未进行对账结算，合作项目转让款的用途不成为刘丹按比例给付转让款的抗辩，本院不予支持。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决处理并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费2150元，由俞心怡负担150元（已交纳），由刘丹负担2000元（于本判决生效后七日内交至一审法院）。二审案件受理费4300元，由刘丹负担（已交纳）。本判决为终审

刘丹、俞心怡之间的《合作经营餐厅协议》系双方当事人的真实意思表示，合同不违反国家法律及行政法规的强制性规定，合法有效，双方应恪守履行。依据协议约定，刘丹、俞心怡共同合作经营涉案餐厅，共担风险、共负盈亏，合作期间如转让合作项目，须经双方同意达成共识作出决定，转让合作项目取得转让款按双方投资比例返还。刘丹将餐厅转让，获得的转让款应按俞心怡的投资比例给付俞心怡转让款。刘丹上诉主张双方在2013年3月就有散伙的意思表示，但未能提供相应证据证明双方就解除合伙协议达成合意并办理退伙事宜，本院不予采信。刘丹上诉主张转让餐厅所得转让款均用于清偿债务，弥补经营期间的亏损，由于双方未进行对账结算，合作项目转让款的

北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2015）二中民（商）终字第05193号上诉人（原审被告）刘丹，女，1981年11月16日出生。委托代理人丁晅，北京市拓夫律师事务所律师。被上诉人（原审原告）俞心怡，女，1978年7月28日出生。委托代理人金小兵，北京市昆仑律师事务所律师。委托代理人李洋，北京市昆仑律师事务所律师。上诉人刘丹因与被上诉人俞心怡之间合伙协议纠纷一案，不服北京市东城区人民法院（……