股权转让纠纷 （2013）沪一中民四（商）终字第1990号

本案争议焦点在于：第一，陈奕颖应支付曹友良剩余股权转让款，还是应由曹友良退还陈奕颖已付股权转让款；第二，现尹陈君、王雄峰是否应支付金惠明股权转让款。关于第一项争议焦点，首先，曹友良与陈奕颖签订上述股权转让协议前，曹友良向陈奕颖作出承诺，明确陈奕颖受让股权后，旌琪公司与临港公司签订的《协议书》能够履行，若旌琪公司无法按其与临港公司签订的《协议书》所约定的价格、面积等条件获得土地，曹友良承诺无条件退还已收的任何款项。但陈奕颖从曹友良受让股权后，旌琪公司未能从临港公司按协议书约定的483.60万元获得12，390平方米土地使用权。直至2011年1月31日，旌琪公司才通过公开竞买以760万元获得10，000.10平方米土地使用权。显然，曹友良承诺的上述内容并未实现，按照曹友良所作承诺，其无权主张陈奕颖支付剩余股权转让款，并应按约退还陈奕颖已付股权转让款80万元。至于曹友良所述的《承诺书》效力问题，即使该《承诺书》中无金惠明的签字，但对作出约定并签字确认的曹友良、陈奕颖而言，相关条款应属有效，对双方产生约束力。其次，陈奕颖辩称曹友良要求其支付股权转让款及相应利息的本诉诉讼请求已超过诉讼时效。曹友

本案争议焦点在于：第一，陈奕颖应支付曹友良剩余股权转让款，还是应由曹友良退还陈奕颖已付股权转让款；第二，现尹陈君、王雄峰是否应支付金惠明股权转让款。关于第一项争议焦点，首先，曹友良与陈奕颖签订上述股权转让协议前，曹友良向陈奕颖作出承诺，明确陈奕颖受让股权后，旌琪公司与临港公司签订的《协议书》能够履行，若旌琪公司无法按其与临港公司签订的《协议书》所约定的价格、面积等条件获得土地，曹友良承诺无条件退还已收的任何款项。但陈奕颖从曹友良受让股权后，旌琪公司未能从临港公司按协议书约定的483.60万元获得12，390平方米土地使用权。直至2011年1月31日，旌琪公司才通过公开竞买以760万元获得10，

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2013）沪一中民四（商）终字第1990号上诉人（原审原告，原审反诉被告）曹友良。上诉人（原审原告）金惠明。二上诉人共同委托代理人胡小汉，上海汉科律师事务所律师。被上诉人（原审被告，原审反诉原告）陈奕颖。被上诉人（原审被告）尹陈君。被上诉人（原审被告）王雄峰。三被上诉人共同委托代理人邱晓明，上海朝闻律师事务所律师。三被上诉人共同委托代理人管红霞，上海朝闻律……