财产损害赔偿纠纷 （2014）沪一中民四（商）终字第1090号

吴伟平与夏裕昌于2011年11月6日签订的《清算报告明细》系双方真实意思表示，不违反法律、法规强制性规定，在不损害其他人合法权益情况下，合法有效。结合伟原公司股东变更情况，该报告在当事人之间的核心内容是吴伟平将股权转让给夏裕昌指定人员（即朱丽群）而退出伟原公司，夏裕昌支付受让价款。而在伟原公司层面，该报告由伟原公司当时的全体股东签字确认，具有股东会决议之性质，对伟原公司具有约束力。该报告法律效果上是将伟原公司的债权（应收款）转让给吴伟平，吴伟平所受让的债权中含针对三爱富公司的28万元应收款。经查明，该28万元债权已经与伟原公司应付三爱富公司货款311，225元的债务相抵销，吴伟平确实无法再收回该债权。该债务抵销行为发生在《清算报告明细》签订之后，即伟原公司明知针对三爱富公司的债权已转让给吴伟平的情况下，却主动与三爱富公司债务抵销或被动抵销而不提异议，可见伟原公司存在过错。该债务抵销直接损害了吴伟平的合法利益，故伟原公司应当赔偿吴伟平因此而遭受的损失，即吴伟平无法实现的28万元债权。吴伟平的诉讼请求于法有据，故予以支持。至于伟原公司所辩称的吴伟平应当缴纳个人所得税且由伟原公司代扣代缴，伟

吴伟平与夏裕昌于2011年11月6日签订的《清算报告明细》系双方真实意思表示，不违反法律、法规强制性规定，在不损害其他人合法权益情况下，合法有效。结合伟原公司股东变更情况，该报告在当事人之间的核心内容是吴伟平将股权转让给夏裕昌指定人员（即朱丽群）而退出伟原公司，夏裕昌支付受让价款。而在伟原公司层面，该报告由伟原公司当时的全体股东签字确认，具有股东会决议之性质，对伟原公司具有约束力。该报告法律效果上是将伟原公司的债权（应收款）转让给吴伟平，吴伟平所受让的债权中含针对三爱富公司的28万元应收款。经查明，该28万元债权已经与伟原公司应付三爱富公司货款311，225元的债务相抵销，吴伟平确实无法再收回

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2014）沪一中民四（商）终字第1090号上诉人（原审被告）上海伟原塑业有限公司.被上诉人（原审原告）吴伟平。上诉人上海伟原塑业有限公司（以下简称伟原公司）因财产损害赔偿纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2014）松民二（商）初字第696号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年6月5日立案受理后，依法组成合议庭，于同年6月26日公开开庭审理了本案。上……