普通破产债权确认纠纷 （2021）渝02民终612号

陈中力与赵振华就股权转让事宜达成的协议合法有效，赵振华在该协议中也认可陈中力已出资170万元，赵振华受让公司股权后完成了工商变更登记，赵振华亦负有向陈中力支付股权转让款的义务，该支付股权转让款的义务不是巫溪国华公司的合同义务。为担保该股权转让款的履行，巫溪国华公司向陈中力出具《担保书》，以公司在建的资产进行担保，抵押合同成立，但因未办理抵押登记，抵押权未设立。根据双方当事人的陈述和答辩，本案争议焦点为：巫溪国华公司因抵押权未设立应否承担赔偿责任和承担责任的范围。《担保书》的出具时间为2017年10月18日，而赵振华于2017年10月15日就受让巫溪国华公司全部股权并形成股东会决议。赵振华作为个人独资的有限责任公司的法定代表人，决定以公司资产为个人债务提供担保，并不需要股东会决议。按《股权转让合同》，赵振华在该协议中也认可陈中力已出资170万元，故从担保目的来看，系担保股权转让款的履行，且陈中力与赵振华《股权转让合同》亦书面约定在建工程完工后，以约定房产的销售价款直接支付给陈中力，至股权转让款付清为止。故巫溪国华公司向陈中力出具《担保书》的行为是正常经济往来，对巫溪国华公司管理人认为该担

陈中力与赵振华就股权转让事宜达成的协议合法有效，赵振华在该协议中也认可陈中力已出资170万元，赵振华受让公司股权后完成了工商变更登记，赵振华亦负有向陈中力支付股权转让款的义务，该支付股权转让款的义务不是巫溪国华公司的合同义务。为担保该股权转让款的履行，巫溪国华公司向陈中力出具《担保书》，以公司在建的资产进行担保，抵押合同成立，但因未办理抵押登记，抵押权未设立。根据双方当事人的陈述和答辩，本案争议焦点为：巫溪国华公司因抵押权未设立应否承担赔偿责任和承担责任的范围。《担保书》的出具时间为2017年10月18日，而赵振华于2017年10月15日就受让巫溪国华公司全部股权并形成股东会决议。赵振华作为个

重庆市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）渝02民终612号上诉人（原审被告）：巫溪县国华置业有限公司，住所地重庆市巫溪县徐家镇塘垭村，统一社会信用代码915002383050485158。诉讼代表人：重庆渝万律师事务所，巫溪县国华置业有限公司管理人。负责人：黄卫兵，管理人负责人。委托诉讼代理人：刘其军，重庆渝万律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：陈中力，男，1970年6月9日出生，汉……