股权转让纠纷 （2021）川01民终11539号

本案争议焦点为宁波钰华、双峰中钰及可利特医院是否应继续向蔡军支付120万元的股权退出收益款。本案各方当事人在2019年8月20日签订的《备忘录》中约定的股权转让款的对价共320万元，包括股权转让款及退出收益。2020年8月19日蔡军与宁波市鄞州中钰惟精资产管理有限公司以及宁波钰华、双峰中钰、可利特医院签订《股权转让协议》，其中2.2条约定：“蔡军同意免去宁波钰华、双峰中钰因《关于邛崃可利特结石医院有限公司之股权转让协议》《备忘录》而产生的受让蔡军持有的目标公司股权的回购义务，同时免除宁波钰华、双峰中钰因前述协议而产生的违约金支付义务。”该条并未明确“回购义务”的具体金额及包含内容。但结合第6.4条“股权转让协议构成各方之间就本次股权转让所达成的完全合意，本次股权转让协议签署前存在的、或与本补充协议相矛盾或抵触的一切合意、协议、备忘录均归于无效。”的内容，可认定各方在该《股权转让协议》之前签订的协议、《备忘录》等均不再履行。蔡军主张《股权转让协议》未免除宁波钰华、双峰中钰、可利特医院支付120万元退出收益款的责任，缺乏依据。蔡军二审中提交的其与可利特医院签订的《款项支付协议》成立时间在2

本案争议焦点为宁波钰华、双峰中钰及可利特医院是否应继续向蔡军支付120万元的股权退出收益款。本案各方当事人在2019年8月20日签订的《备忘录》中约定的股权转让款的对价共320万元，包括股权转让款及退出收益。2020年8月19日蔡军与宁波市鄞州中钰惟精资产管理有限公司以及宁波钰华、双峰中钰、可利特医院签订《股权转让协议》，其中2.2条约定：“蔡军同意免去宁波钰华、双峰中钰因《关于邛崃可利特结石医院有限公司之股权转让协议》《备忘录》而产生的受让蔡军持有的目标公司股权的回购义务，同时免除宁波钰华、双峰中钰因前述协议而产生的违约金支付义务。”该条并未明确“回购义务”的具体金额及包含内容。但结合第6.

四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）川01民终11539号上诉人（原审原告）：蔡军，男，1972年1月1日出生，汉族，住四川省邛崃市。委托诉讼代理人：覃睿，四川治坛律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：宁波市鄞州钰华股权投资合伙企业（有限合伙），主要经营场所：浙江省宁波市鄞州区首南西路68号鄞州金融大厦A幢10层1009室。执行事务合伙人：达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙……