股权转让纠纷 （2019）浙03民终5112号

该案的主要争议焦点为：一、林朝霞掌管原新扬公司收取的客户履约保证金是否需要移交给新扬公司管理；二、现尚有多少履约保证金在林朝霞处以及结算日的问题。一、林朝霞掌管原新扬公司收取的客户履约保证金是否需要移交给新扬公司管理。一审法院评析如下：1.原新扬公司收取客户履约保证金，根据原新扬公司与客户的约定，若条件成就，新扬公司应履行保证金退还给客户的义务，属公司的债务；2.原新扬公司（出让方）与陈永钏（受让方）签订的《股权转让合同》和《补充协议》，约定新扬公司于2016年4月1日前的债务由林朝霞和郑五一承担，如造成转让后的新扬公司或陈永钏损失的，由林朝霞、郑五一承担赔偿责任，该约定系双方当事人的真实意思表示，对双方当事人具有法律约束力，这与新扬公司受让后对外承担退还保证金的义务并无矛盾，新扬公司对外承担义务后按约可向林朝霞和郑五一主张权利，并无违反法律规定；3.协议约定由林朝霞预付新扬公司20万元用于退还原新扬公司的客户保证金，且新扬公司在退还保证金时需经林朝霞签字同意方可办理退还，说明双方约定客户履约保证金由林朝霞管理；4.协议还约定，新扬公司不再使用原新扬公司的流动资金，双方清算予以退还，新

该案的主要争议焦点为：一、林朝霞掌管原新扬公司收取的客户履约保证金是否需要移交给新扬公司管理；二、现尚有多少履约保证金在林朝霞处以及结算日的问题。一、林朝霞掌管原新扬公司收取的客户履约保证金是否需要移交给新扬公司管理。一审法院评析如下：1.原新扬公司收取客户履约保证金，根据原新扬公司与客户的约定，若条件成就，新扬公司应履行保证金退还给客户的义务，属公司的债务；2.原新扬公司（出让方）与陈永钏（受让方）签订的《股权转让合同》和《补充协议》，约定新扬公司于2016年4月1日前的债务由林朝霞和郑五一承担，如造成转让后的新扬公司或陈永钏损失的，由林朝霞、郑五一承担赔偿责任，该约定系双方当事人的真实意思

浙江省温州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）浙03民终5112号上诉人（原审原告）：文成县新扬汽车销售服务有限公司。住所地:浙江省文成县大峃镇樟台村包塘垟。法定代表人：林宏，系该公司总经理。委托诉讼代理人：林彬剑，浙江联英律师事务所律师。委托诉讼代理人：何菲,浙江联英律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：林朝霞，女，1977年2月23日出生，汉族，住浙江省温州市鹿城区。委托诉讼代理人：刘……