买卖合同纠纷 （2013）苏中商终字第0743号

周水明提供给亿和公司的上述文件以及其个人行为，对图创公司并不构成表见代理，其个人行为对图创公司无约束力。是否构成表见代理，应依据其构成要件分析。《中华人民共和国合同法》第四十九条规定“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”据此，表见代理的构成要件一般可以分为：行为人无代理权、有使相对人相信行为人具有代理权的事实或理由、相对人善意且无过失、行为人与相对人之间的行为符合民事行为的有效要件。具体到本案中，关于周水明个人，其并非图创公司的员工，从始至终也未获得图创公司以公司的名义出具的任何授权文件，可以认定其无代理权。关于周水明提供给亿和公司的上述文件，其中对于《股东授权委托书》（证据15），仅是图创公司内部股东之间关于股东权利的委托和行使，并未涉及公司的生产经营管理，不能对图创公司就涉案买卖合同产生约束力；对于《资金调动协议》（证据16），仅系图创公司内部的两名股东委托周水明代收货款，该两名股东既非图创公司的法定代表人，也未获得图创公司的授权，故该两名股东的委托授权行为不能当然归属于图创公司，不能对图创公司就涉

周水明提供给亿和公司的上述文件以及其个人行为，对图创公司并不构成表见代理，其个人行为对图创公司无约束力。是否构成表见代理，应依据其构成要件分析。《中华人民共和国合同法》第四十九条规定“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”据此，表见代理的构成要件一般可以分为：行为人无代理权、有使相对人相信行为人具有代理权的事实或理由、相对人善意且无过失、行为人与相对人之间的行为符合民事行为的有效要件。具体到本案中，关于周水明个人，其并非图创公司的员工，从始至终也未获得图创公司以公司的名义出具的任何授权文件，可以认定其无代理权。关

江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）苏中商终字第0743号上诉人（原审被告）亿和精密工业（苏州）有限公司，住所地江苏省苏州高新区马运路268号。法定代表人宋雷，该公司总经理。委托代理人徐志良，江苏久顺律师事务所律师。委托代理人陆费红，江苏久顺律师事务所律师。被上诉人（原审原告）深圳市图创科技有限公司，住所地广东省深圳市光明新区光明街道白花社区第一工业区一号路林泰工业园B座5楼A。……