股权转让纠纷 （2017）鲁08民终5516号

被上诉人山东源治阿胶有限公司虽然与上诉人签订了《内部股份认购协议》，但其公司股东会并未作出增资决议，并不现实存在拟认购的股份，该公司也不存在股权转让与变更的事实，原审法院认定上诉人不享有山东源治阿胶有限公司的股权是正确的。但上诉人毕竟以货款名义向山东源治阿胶有限公司交纳44444元，在被上诉人公司未向上诉人交付等值货物的情况下，双方应形成债权债务关系，上诉人可基于债权债务关系要求被上诉人山东源治阿胶有限公承担相应责任。虽然《内部股份认购协议》对二被上诉人规定了同等的回购义务，但因本案不存在回购股权的事实基础，故原告要求被上诉人王连峰履行股权回购义务、山东源治阿胶有限公司承担连带清偿责任的请求不成立。原审判决认定事实虽然有瑕疵，但判决结果正确，应予维持；上诉人的上诉理由不成立，依法应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十四条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1609元，由上诉人王秀宝承担。本判决为终审判决。审判长　　李传宝审判员　　崔　英审判员　　董　浩二〇一七年十二月十三日书记员　　陈　杰 关注

被上诉人山东源治阿胶有限公司虽然与上诉人签订了《内部股份认购协议》，但其公司股东会并未作出增资决议，并不现实存在拟认购的股份，该公司也不存在股权转让与变更的事实，原审法院认定上诉人不享有山东源治阿胶有限公司的股权是正确的。但上诉人毕竟以货款名义向山东源治阿胶有限公司交纳44444元，在被上诉人公司未向上诉人交付等值货物的情况下，双方应形成债权债务关系，上诉人可基于债权债务关系要求被上诉人山东源治阿胶有限公承担相应责任。虽然《内部股份认购协议》对二被上诉人规定了同等的回购义务，但因本案不存在回购股权的事实基础，故原告要求被上诉人王连峰履行股权回购义务、山东源治阿胶有限公司承担连带清偿责任的请求不

山东省济宁市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）鲁08民终5516上诉人（原审原告）:王秀宝，男，1974年9月17日出生，汉族，住邹城市。委托诉讼代理人:刘鹏、陈丹，山东思雅律师事务所律师。被上诉人（原审被告）:王连峰，男，1979年6月5日出生，汉族，农民，住金乡县。被上诉人（原审被告）:山东源治阿胶有限公司，住所地：金乡县济宁市食品工业经济技术开发区金源路北。法定代表人：王连峰，职务：……