股权转让纠纷 （2021）苏01民终56号

是在鉴于部分并非协议的正式条款，派诺公司认为这部分的内容并非没有任何法律意义，而且是意义重大。这个实际上是当初派诺公司和吴亦华、马俊涛、时铖坤、何玉明之间股权转让款的一个基础，也就是说双方确认的131.5万元的转让，实际分两部分，一部分就是净资产，经过审计还有49万元，再加上100万元注册资本已到位，派诺公司接受其75%就是75万元，在这个基础上认定的双方意思表示是出资131.5万元。后来发现吴亦华、马俊涛、时铖坤、何玉明出资并没有到位，所以就对价款进行了变更。4.19协议是考虑到税收的情况，对价款做约定后，也把后续出资的义务一并转移给了派诺公司。而4.19协议关于后续出资义务转让的条款，在一审判决中没有予以认定。吴亦华、马俊涛、时铖坤、何玉明辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。一审判决对本案事实的调查较细致，认定事实准确。归纳的争议焦点“能否认定4.19协议是双方变更股权是转让对价的真实意思表示”切中要害。一审判决从“两份协议的形成情况”、“双方对两份协议价款约定不一致的解释”、“4.19协议签订后的行为表现”三个角度分别对争议焦点进行了详尽的说理和阐述，认真严谨，

是在鉴于部分并非协议的正式条款，派诺公司认为这部分的内容并非没有任何法律意义，而且是意义重大。这个实际上是当初派诺公司和吴亦华、马俊涛、时铖坤、何玉明之间股权转让款的一个基础，也就是说双方确认的131.5万元的转让，实际分两部分，一部分就是净资产，经过审计还有49万元，再加上100万元注册资本已到位，派诺公司接受其75%就是75万元，在这个基础上认定的双方意思表示是出资131.5万元。后来发现吴亦华、马俊涛、时铖坤、何玉明出资并没有到位，所以就对价款进行了变更。4.19协议是考虑到税收的情况，对价款做约定后，也把后续出资的义务一并转移给了派诺公司。而4.19协议关于后续出资义务转让的条款，在一

江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)苏01民终56号上诉人(原审原告)：南京派诺金属表面处理技术有限公司，住所地在江苏省南京市江北新区产业技术研创园园思路1号江苏膜科技产业园12#孵化楼4-5层。法定代表人：王金林，该公司经理。委托诉讼代理人：于燕弟，江苏首开律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：吴亦华，男，1975年3月6日出生，汉族，住江西省新余市渝水区。被上诉人（原审被告）……