合伙协议纠纷 （2015）沪一中民四（商）终字第1061号

黄建平和张培明、庞建等人拟共同投资设立A公司经营KTV，黄建平共投资了55万元，黄建平、张培明、庞建未就公司设立事宜达成书面协议。在A公司成立前，黄建平以股东身份领取了A公司的分红，并对公司经理的辞职申请作出表决，由此可以看出在A公司成立前，黄建平、张培明、庞建均认可黄建平应当成为A公司的股东。在A公司成立后，其登记股东仅为张培明、庞建，黄建平、张培明、庞建未就黄建平的投资如何处理达成书面协议，张培明、庞建亦未提供黄建平系隐名股东的相应证据。张培明、庞建虽然提供了黄建平股东证，但该股东证中载明本证须经持股人本人签字及公司盖章方为有效，现股东证上并无黄建平签字，黄建平称未领取过股东证，张培明、庞建亦称未将股东证交付黄建平，故黄建平并不是A公司的股东，不承担股东的相应法律责任。对于张培明、庞建辩称黄建平、张培明、庞建之间就KTV项目是合伙关系，原审法院认为，黄建平、张培明、庞建未签订书面合伙协议，对KTV的经营，黄建平、张培明、庞建拟通过设立A公司的形式进行经营，而非黄建平、张培明、庞建个人合伙经营。张培明、庞建所称的黄建平进行投资、参与管理、享受收益的情形，均发生在A公司成立前。黄建平进

黄建平和张培明、庞建等人拟共同投资设立A公司经营KTV，黄建平共投资了55万元，黄建平、张培明、庞建未就公司设立事宜达成书面协议。在A公司成立前，黄建平以股东身份领取了A公司的分红，并对公司经理的辞职申请作出表决，由此可以看出在A公司成立前，黄建平、张培明、庞建均认可黄建平应当成为A公司的股东。在A公司成立后，其登记股东仅为张培明、庞建，黄建平、张培明、庞建未就黄建平的投资如何处理达成书面协议，张培明、庞建亦未提供黄建平系隐名股东的相应证据。张培明、庞建虽然提供了黄建平股东证，但该股东证中载明本证须经持股人本人签字及公司盖章方为有效，现股东证上并无黄建平签字，黄建平称未领取过股东证，张培明、庞

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四(商)终字第1061号上诉人（原审被告）张培明。上诉人（原审被告）庞建。被上诉人（原审原告）黄建平。上诉人张培明、庞建因与被上诉人黄建平合伙协议纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2014）浦民二(商)初字第4455号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年5月28日立案受理后，依法组成合议庭，并于同年7月14日进行了公开开庭审理。……