（2014）苏中商终字第00623号

《中华人民共和国公司法》第三十七条规定，有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法规定行使职权。第三十八条规定，股东会行使下列职权：……对前款所列事项股东以书面形式一致同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。本案中，2012年7月7日的《股东会会议纪要》由隆鑫公司的股东隆石保、朱骏、黄敷所作出并签字确认，虽然另一股东殷振华未参加该次股东会，但殷振华在法院调查时表示同意股东会决议的内容，故《股东会会议纪要》中所列事项已由隆鑫公司的全体股东一致同意。根据股东会决议的抬头与内容，股东会决议的真实意思应当是对隆鑫公司、常隆分公司的账目进行审计。对此，隆石保、朱骏、黄敷、殷振华是隆鑫公司的股东，自可决议对隆鑫公司的账目进行审计，但常隆分公司是苏州工业设备安装集团有限公司下属不具独立法人资格的分支机构，隆鑫公司与常隆分公司是不同的法律主体，对常隆分公司账目的审计涉及到案外人常隆分公司或苏州工业设备安装集团有限公司，故隆石保、朱骏、黄敷决议对常隆分公司的账目进行审计已超出隆鑫公司股东会职权的范围。即使朱骏提交的《关于合作经营的协议书》、

《中华人民共和国公司法》第三十七条规定，有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法规定行使职权。第三十八条规定，股东会行使下列职权：……对前款所列事项股东以书面形式一致同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。本案中，2012年7月7日的《股东会会议纪要》由隆鑫公司的股东隆石保、朱骏、黄敷所作出并签字确认，虽然另一股东殷振华未参加该次股东会，但殷振华在法院调查时表示同意股东会决议的内容，故《股东会会议纪要》中所列事项已由隆鑫公司的全体股东一致同意。根据股东会决议的抬头与内容，股东会决议的真实意思应当是对隆鑫公司、常隆分公司的账目进行

江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）苏中商终字第00623号上诉人（原审原告）朱骏。委托代理人邱华，江苏正文人律师事务所律师。被上诉人（原审被告）常熟市隆鑫工业设备安装有限公司，住所地常熟市报慈北路**。法定代表人隆石保，该公司执行董事。委托代理人邵志渊，江苏海容律师事务所律师。上诉人朱骏因与被上诉人常熟市隆鑫工业设备安装有限公司（以下简称隆鑫公司）与公司有关的纠纷一案，不服常熟……