股权转让纠纷 （2021）京01民终1785号

严斌年与杨峰、费亚军签订的股权转让及设立合伙企业的备忘录系各方真实意思表示，且其内容未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应属有效。从备忘录的股权转让约定来看，百通世纪公司作为投资人投资设立涉案备忘录中所称的有限合伙企业，之后杨峰、费亚军认购百通世纪公司在有限合伙企业所持有的份额，有限合伙企业的合伙人中严斌年为一般事务合伙人，杨峰、费亚军为有限合伙人，因此涉案备忘录中所称的股权转让的目标公司并非百通世纪公司，而是拟设立的有限合伙企业。本案中，严斌年与杨峰、费亚军并未设立前述有限合伙企业，且百通世纪公司章程中规定股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，故费亚军请求判令严斌年将其持有的百通世纪公司7%的股权转让给费亚军并办理工商变更手续的诉讼请求，既不符合涉案备忘录的约定，亦无法律依据，一审法院不予支持。费亚军主张的第2项诉讼请求系基于其上述第1项诉讼请求，且百通世纪公司章程中规定股东会审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案(即百通世纪公司的利润分配方案须经股东会审批)，故该项诉讼请求一审法院亦不予支持。综上所述，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共

严斌年与杨峰、费亚军签订的股权转让及设立合伙企业的备忘录系各方真实意思表示，且其内容未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应属有效。从备忘录的股权转让约定来看，百通世纪公司作为投资人投资设立涉案备忘录中所称的有限合伙企业，之后杨峰、费亚军认购百通世纪公司在有限合伙企业所持有的份额，有限合伙企业的合伙人中严斌年为一般事务合伙人，杨峰、费亚军为有限合伙人，因此涉案备忘录中所称的股权转让的目标公司并非百通世纪公司，而是拟设立的有限合伙企业。本案中，严斌年与杨峰、费亚军并未设立前述有限合伙企业，且百通世纪公司章程中规定股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，故费亚军请求判令严斌年将其持

北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京01民终1785号上诉人(原审原告)：费亚军，男，1973年7月6日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：唐照晖，北京市京师律师事务所律师。委托诉讼代理人：王晓鹏，北京市京师律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：严斌年，男，1980年10月21日出生，汉族，住甘肃省武威市凉州区。委托诉讼代理人：袁婕，北京市盈科律师事务所律师。委托诉讼代理……