股权转让纠纷 （2019）川18民终850号

案件的争议焦点在于：一、张文与杨东之间是否存在80万元的股权转让关系。庭审中，杨东虽辩称《委托付款》中的60万元系其与任燕共同赠与张文，但此行为明显不符合常理，根据庭审查明的事实张文退股的前提系杨东口头承诺给付其80万元，且从杨东后期给付张文的20万元以及杨东出具《委托付款》的事实，均能印证双方签订11万元的《股权转让协议》仅是隐藏真实交易的掩盖行为。因此，对杨东的抗辩理由，一审法院不予采纳。二、给付责任的主体。本案中，宏丰公司差欠芦山县宏茂物流有限公司款项，杨东，任燕系当时芦山县宏茂物流有限公司仅有的在册股东，后芦山县宏茂物流有限公司注销，则该债权应由杨东，任燕承继，在实现债权后按各自的比例或双方的约定进行分配，即《委托付款》中的60万元应是杨东从宏丰公司实现债权的部分。另，《中华人民共和国合同法》第六十五条规定：“当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。”具体到本案，张文与杨东在《委托付款》中明确约定，案涉债务由第三方即宏丰公司向张文履行，此协议性质上为由第三人履行的合同，该合同虽突破了主体相对性，但依上述法律规

案件的争议焦点在于：一、张文与杨东之间是否存在80万元的股权转让关系。庭审中，杨东虽辩称《委托付款》中的60万元系其与任燕共同赠与张文，但此行为明显不符合常理，根据庭审查明的事实张文退股的前提系杨东口头承诺给付其80万元，且从杨东后期给付张文的20万元以及杨东出具《委托付款》的事实，均能印证双方签订11万元的《股权转让协议》仅是隐藏真实交易的掩盖行为。因此，对杨东的抗辩理由，一审法院不予采纳。二、给付责任的主体。本案中，宏丰公司差欠芦山县宏茂物流有限公司款项，杨东，任燕系当时芦山县宏茂物流有限公司仅有的在册股东，后芦山县宏茂物流有限公司注销，则该债权应由杨东，任燕承继，在实现债权后按各自的比例

四川省雅安市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川18民终850号 上诉人（原审被告）：杨东，男，1970年7月16日出生，汉族，住四川省成都市金牛区。 委托诉讼代理人：费文华，四川天责律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周虹，四川天责律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：张文，男，1980年12月20日出生，汉族，住四川省芦山县。 委托诉讼代理人：卿运和，四川金民山律师事务所律师。 被……