（2014）榕民初字第1900号

一、关于本案纠纷的法律性质问题。原告与被告签订的案涉合同虽名为股权转让合同，但根据案涉合同内容以及合同履行情况来看，本案讼争法律关系实为借款担保关系，分析如下：首先，原告的500万元款项系支付给被告金福公司并明确约定该款项用于金福公司商业地产项目的工程支出，且约定由金福公司向原告支付相对固定的回报而不受公司盈亏状况影响，该特征符合借款合同关系中出借人与借款人约定收取固定利息的一般特征。其次，合同第五条亦明确约定原告收益获得兑现后应将持有的股权无偿过户回被告庄天福名下，亦表明原告签订案涉合同目的并非取得公司股权，而系获取固定回报。而在股权转让合同关系中，股权转让款支付对象应为股权转让方，且受让方目的在于获取公司股权成为股东，受让股东只能在公司存在盈利的情况下基于股东身份对公司盈利享有分配请求权，而不得要求公司向其支付固定回报，故案涉合同不符合一般股权转让合同的本质特征，案涉股权的转让系发挥担保功能，其性质为股权让与担保。综上分析，案涉合同明确约定原告向被告金福公司支付款项的对价系收取一定期间的固定回报，在回报得到兑现情况下，将股权回转给原出让股东庄天福，其本质上包含了两个法律关系：一是借

一、关于本案纠纷的法律性质问题。原告与被告签订的案涉合同虽名为股权转让合同，但根据案涉合同内容以及合同履行情况来看，本案讼争法律关系实为借款担保关系，分析如下：首先，原告的500万元款项系支付给被告金福公司并明确约定该款项用于金福公司商业地产项目的工程支出，且约定由金福公司向原告支付相对固定的回报而不受公司盈亏状况影响，该特征符合借款合同关系中出借人与借款人约定收取固定利息的一般特征。其次，合同第五条亦明确约定原告收益获得兑现后应将持有的股权无偿过户回被告庄天福名下，亦表明原告签订案涉合同目的并非取得公司股权，而系获取固定回报。而在股权转让合同关系中，股权转让款支付对象应为股权转让方，且受让方

福建省福州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）榕民初字第1900号原告徐向东，男，汉族，1971年5月18日出生，住福建省福州市鼓楼区。委托代理人皮慧英、张宇，福建宽达律师事务所律师。被告福建世纪金福投资有限公司，住所地福建省福州市六一北路558号金三桥大厦写字楼12层02A。法定代表人庄天福。被告庄天福，男，汉族，1951年10月2日出生，住福建省连江县。被告庄晓，男，汉族，1972年1……