股权转让纠纷 （2016）沪01民终596号

上诉人现请求判令两被上诉人办理股权变更工商登记，其诉请性质为一行为之诉，该种行为之诉是否成立应以相关行为是否已具备履行条件为基础。股权变更登记能否得以实行，应以各方当事人达成相应股权变更合意为首要前提。现系争股权转让合同虽经各方主体加盖印鉴，但其中A公司印鉴为一签名章，该种印鉴并非我国工商管理体系中的标准印鉴，在商业实践中一般不得单独作为公司意志表示，需有相关公司代表签名方可产生法律效力，但系争股权转让合同中上述印鉴并无签名，故其效力存在瑕疵，仅据此尚不能认定A公司具备同意系争股权转让的意思表示。而如上诉人所述属实，该印鉴确系由A公司法定代表人于签约之日当场加盖，则该法定代表人在加盖印鉴时即可同时完成签名，其仅加盖印鉴而不予签名的行为显与常理不符，故上诉人的相关主张缺乏事实依据，本院不予采信。同时，被上诉人上海和兴公司章程既已规定注册资本转让需经董事会通过，则系争股权转让合同尚需经被上诉人上海和兴公司董事会决议方能履行，现上诉人未能举证证明被上诉人上海和兴公司已就此召开董事会并达成相关决议，则系争股权转让行为事实上尚缺乏实施条件。上诉人称被上诉人上海和兴公司对未能召开董事会负有过错，对

上诉人现请求判令两被上诉人办理股权变更工商登记，其诉请性质为一行为之诉，该种行为之诉是否成立应以相关行为是否已具备履行条件为基础。股权变更登记能否得以实行，应以各方当事人达成相应股权变更合意为首要前提。现系争股权转让合同虽经各方主体加盖印鉴，但其中A公司印鉴为一签名章，该种印鉴并非我国工商管理体系中的标准印鉴，在商业实践中一般不得单独作为公司意志表示，需有相关公司代表签名方可产生法律效力，但系争股权转让合同中上述印鉴并无签名，故其效力存在瑕疵，仅据此尚不能认定A公司具备同意系争股权转让的意思表示。而如上诉人所述属实，该印鉴确系由A公司法定代表人于签约之日当场加盖，则该法定代表人在加盖印鉴时即可

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2016）沪01民终596号上诉人（原审原告）上海中铭建筑科技有限公司，住所地上海市崇明县XX镇XX公路XX号XX幢XX室（上海XX小区）。法定代表人王红生，总经理。委托代理人吴丹萍，上海恒衍达律师事务所律师。委托代理人王曙东，上海国创律师事务所律师。被上诉人（原审被告）上海五环建设工程有限公司，住所地上海市普陀区XX路XX号。法定代表人朱捷，董事长。委托……