买卖合同纠纷 （2014）昆民四终字第92号

合同签订后，很可能发生理解上的分歧，一般而言，根据合同的目的解释是最为通常也最为合理。本案中，德展公司与狗街公司之间的关系是代为履行还是债务承担，需要看他们签订合同的真正目的。锐驰公司、狗街公司、德展公司共同签订的驰商混2011合字第10-3号《供需合同》，约定锐驰公司与狗街公司买卖混凝土，由德展公司代付货款，并约定了德展公司承担的违约责任。原审法院认为，虽然双方间的约定名为代付，实际却是债务承担。因为三方间签订的合同规定了实际支付人应承担的违约责任，将德展公司加入锐驰公司与狗街公司的买卖关系中，买方的付款义务由德展公司承担，逾期付款的违约责任也由其承担。而第三人代为履行的法律特征，是第三人不履行债务或者履行债务不符合约定时，债务人应当向债权人承担违约责任，即第三人代为履行是不约束实际履行人的，也无法约定其承担违约责任，这显然与上述合同约定不符。债务承担分为免责的债务承担和并存的债务承担。并存的债务承担，也叫债务的加入承担，是第三人加入到原有的债的关系中，与原债务人共同承担债务，原债务人并不脱离债的关系的债务承担方式。德展公司的承诺是其自愿、直接向锐驰公司作出的付款承诺。在本案合同的实

合同签订后，很可能发生理解上的分歧，一般而言，根据合同的目的解释是最为通常也最为合理。本案中，德展公司与狗街公司之间的关系是代为履行还是债务承担，需要看他们签订合同的真正目的。锐驰公司、狗街公司、德展公司共同签订的驰商混2011合字第10-3号《供需合同》，约定锐驰公司与狗街公司买卖混凝土，由德展公司代付货款，并约定了德展公司承担的违约责任。原审法院认为，虽然双方间的约定名为代付，实际却是债务承担。因为三方间签订的合同规定了实际支付人应承担的违约责任，将德展公司加入锐驰公司与狗街公司的买卖关系中，买方的付款义务由德展公司承担，逾期付款的违约责任也由其承担。而第三人代为履行的法律特征，是第三人不

云南省昆明市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）昆民四终字第92号上诉人（原审被告）宜良县狗街建筑公司住所地：昆明市宜良县狗街镇狗街村。法定代表人王云龙，该公司总经理。委托代理人郭登友，云南北川律师事务所律师，特别授权代理。被上诉人（原审原告）云南锐驰混凝土有限公司住所地：昆明市滇池国家旅游度假区大渔片区海宴村黄土坡*号。法定代表人刘骏，该公司董事长。委托代理人，普加林，男，彝族，1966年……