股权转让纠纷 （2021）最高法民申4704号

本条约定超出上限比例范围是指超出披露款项2762.32万元范围以外的金额是没有合同依据的。涉案《股权转让合同》第五条第1款中明确约定了超出披露款范围以外的承担方式，该约定不属于甲方在第二条披露金额范围以外的工程款（即超出合同披露的工程款）由甲方按30%的债务比例承担。该条明确约定了超出甲方在涉案股权转让合同第二条中披露拖欠第一施工总承包单位长江公司工程款2262.32万元范围以外的工程款如何承担的方式。根据人民法院在签订股权转让之后的判决确定，第一施工总承包单位长江公司实际拖欠总工程款为42510200元，按照双方签订的《股权转让合同》的第五条第1款约定，长江公司总工程款42510200元减去甲方已披露的建安费为2262.32万元，即超出披露拖欠工程款金额为1988.7万元。该条款明确约定，超出的1988.7万元由甲方何余、何凯承担30%。故蓝城公司要求被申请人支付涉案股权转让合同中披露拖欠第一施工总承包单位工程款2262.32万元范围以外的工程款1988.7万元的30%部分5966100元有合同依据。根据涉案《股权转让合同》第五条第1款（如造成乙方损失的，乙方有权向甲方追偿）、第八条

本条约定超出上限比例范围是指超出披露款项2762.32万元范围以外的金额是没有合同依据的。涉案《股权转让合同》第五条第1款中明确约定了超出披露款范围以外的承担方式，该约定不属于甲方在第二条披露金额范围以外的工程款（即超出合同披露的工程款）由甲方按30%的债务比例承担。该条明确约定了超出甲方在涉案股权转让合同第二条中披露拖欠第一施工总承包单位长江公司工程款2262.32万元范围以外的工程款如何承担的方式。根据人民法院在签订股权转让之后的判决确定，第一施工总承包单位长江公司实际拖欠总工程款为42510200元，按照双方签订的《股权转让合同》的第五条第1款约定，长江公司总工程款42510200元减去

中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2021）最高法民申4704号再审申请人（一审原告、二审上诉人）：海南蓝城控股集团有限公司。住所地：海南省三亚市河西区西河西路双龙大厦1412房。法定代表人：徐庆山，该公司董事长。委托诉讼代理人：朱善略，海南善略律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨曦，海南善略律师事务所实习律师。被申请人（一审被告、二审上诉人）：何余，男，1956年5月11日出生，汉族，……