股权转让纠纷 （2015）沪一中民四（商）终字第716号

金房公司与坤泰公司分别于2009年1月7日签订的股权转让框架协议、股权转让协议，2009年2月27日签订的股权转让协议，以及之后于2011年7月19日金房公司与坤泰公司等共同签订的补充协议，为各方真实意思的表示，未违反法律或行政法规的强制性规定，各合同均有效。按合同的订立时间顺序，2009年2月27日的股权转让协议是对之前股权框架协议、股权转让协议的变更与补充，补充协议又是对股权转让协议的变更与补充。合同变更后，变更后的合同未涉及的部分，应以之前的合同为准，变更后的合同内容发生变化的，应以之后的合同为准。现本案金房公司是以坤泰公司未按补充协议的约定为由，要求其支付股权转让款。虽然2009年2月27日的股权转让协议对于股权转让款的支付约定了特定的条件，但补充协议只约定了坤泰公司对于股权转让款支付的履行期限，即在2011年10月底前，最迟不超过2011年12月底支付4，300万元。这说明，补充协议中，金房公司要求坤泰公司支付股权转让款只有时间上的限制，而无对应的条件或先履行义务，只要超出这一期限约定，就可以认定坤泰公司有迟延履行的违约行为。坤泰公司、毛文育以金房公司未将五家公司股权转让给坤

金房公司与坤泰公司分别于2009年1月7日签订的股权转让框架协议、股权转让协议，2009年2月27日签订的股权转让协议，以及之后于2011年7月19日金房公司与坤泰公司等共同签订的补充协议，为各方真实意思的表示，未违反法律或行政法规的强制性规定，各合同均有效。按合同的订立时间顺序，2009年2月27日的股权转让协议是对之前股权框架协议、股权转让协议的变更与补充，补充协议又是对股权转让协议的变更与补充。合同变更后，变更后的合同未涉及的部分，应以之前的合同为准，变更后的合同内容发生变化的，应以之后的合同为准。现本案金房公司是以坤泰公司未按补充协议的约定为由，要求其支付股权转让款。虽然2009年2月

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四（商）终字第716号上诉人（原审被告）上海坤泰企业发展有限公司。委托代理人毛文育。委托代理人陶之亮。被上诉人（原审原告）上海金房置业有限公司。委托代理人胡其明，上海东杰律师事务所律师。委托代理人王振荣，上海东杰律师事务所律师。原审被告许昌金山置业有限公司。原审被告许昌金鹏置业有限公司。原审被告张建平。原审被告毛文育。上诉人上海坤泰企业发……