民间借贷纠纷 （2016）鲁02民终2581号

本案双方争议焦点主要是《保证合同》的效力问题。上诉人青岛英达雅服装有限公司与被上诉人签订保证合同为其法定代表人及股东全勇男提供保证。依据《公司法》的规定，公司为其股东提供担保必须经股东会决议，《公司法》并不禁止公司为股东担保，《公司法》的该规定明确其立法本意在于限制公司主体行为，防止公司的实际控制人或者高级管理人员损害公司、小股东或其他债权人的利益，故其实质是内部控制程序，不能约束交易相对人。《公司法》的上述规定应理解为管理性强制性规范，对违反该规范的不应认定为无效。另外，依据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第十一条的规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的担保合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”本案中，借款人全勇男在签订合同时向被上诉人出具了股东（董事）会决议，具备了公司为股东提供担保的形式要件，借款人全勇男应为该决议内容的真实性负责。被上诉人接受该保证是出于善意，被上诉人有理由相信，借款人全勇男有权代表公司签订保证合同，因此该保证合同为有效合同。上诉人应按合同约定承担保证责任。综上，原审认定事实清楚，判决结果正确，依照《中华人民

本案双方争议焦点主要是《保证合同》的效力问题。上诉人青岛英达雅服装有限公司与被上诉人签订保证合同为其法定代表人及股东全勇男提供保证。依据《公司法》的规定，公司为其股东提供担保必须经股东会决议，《公司法》并不禁止公司为股东担保，《公司法》的该规定明确其立法本意在于限制公司主体行为，防止公司的实际控制人或者高级管理人员损害公司、小股东或其他债权人的利益，故其实质是内部控制程序，不能约束交易相对人。《公司法》的上述规定应理解为管理性强制性规范，对违反该规范的不应认定为无效。另外，依据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第十一条的规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的担保合同，除

山东省青岛市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）鲁02民终2581号上诉人（原审被告）青岛英达雅服装有限公司。法定代表人刘超，经理。委托代理人马晓临，山东华鲁律师事务所律师。被上诉人（原审原告）孙美玉。委托代理人ＸＸ，山东汇融律师事务所律师。委托代理人宋屴，山东汇融律师事务所律师。被上诉人（原审被告）全勇男。原审被告孙秀梅。上诉人青岛英达雅服装有限公司因与被上诉人孙美玉、全勇男、原审被告孙秀……