合伙协议纠纷 （2019）粤01民终16374号

陈明乐主张其与吴林森之间系个人合伙关系，吴林森则主张其二人之间是股权转让关系。根据涉案《合作经营协议》约定的内容来看，虽然协议中使用了“入股”的字眼，但除此之外协议中并无体现任何与包括股权转让对价、何时办理股权变更登记等与股权转让有关的约定，军缘食府登记的商事主体类型、股东情况亦从未发生过变更，吴林森亦未提供陈明乐成为军缘食府股东的相关决议，且协议中亦明确约定陈明乐与吴林森合作经营的期限仅为五年，与军缘食府经营期限明显不一致，军缘食府注册资本为200万元，陈明乐仅出资10万元，亦不可能占有军缘食府20%的股权，故其二人之间实际并不存在股权转让的合意，也未发生与股权转让相关的实际履行行为，吴林森主张与陈明乐之间为股权转让关系，缺乏事实依据，一审法院不予采纳。个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。合伙的债务，由合伙人按照出资比例或者协议的约定，以各自的财产承担清偿责任。根据《合作经营协议》的约定，陈明乐出资10万元，占军缘食府20%的经营收益权，合作经营期间按照20%的比例与吴林森共同共享收益、共担亏损，并且陈明乐亦确实按照20%的比例另行向吴林

陈明乐主张其与吴林森之间系个人合伙关系，吴林森则主张其二人之间是股权转让关系。根据涉案《合作经营协议》约定的内容来看，虽然协议中使用了“入股”的字眼，但除此之外协议中并无体现任何与包括股权转让对价、何时办理股权变更登记等与股权转让有关的约定，军缘食府登记的商事主体类型、股东情况亦从未发生过变更，吴林森亦未提供陈明乐成为军缘食府股东的相关决议，且协议中亦明确约定陈明乐与吴林森合作经营的期限仅为五年，与军缘食府经营期限明显不一致，军缘食府注册资本为200万元，陈明乐仅出资10万元，亦不可能占有军缘食府20%的股权，故其二人之间实际并不存在股权转让的合意，也未发生与股权转让相关的实际履行行为，吴林森

广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤01民终16374号上诉人（原审原告、原审反诉被告）：陈明乐，男，1988年1月22日出生，汉族，住广东省广州市花都区。委托诉讼代理人：江间开，广东广信君达律师事务所律师。被上诉人（原审被告、原审反诉原告）：吴林森，男，1982年11月22日出生，汉族，住广东省广州市天河区。被上诉人（原审被告、原审反诉原告）：黄伟兰，女，1985年4月18日……