股权转让纠纷 （2015）浙湖商终字第303号

当事人二审争议的焦点为张金明要求部分解除2011年6月13日的《股权转让协议》及要求返还转让款和相应利息的主张是否成立。张金明提出，依照《备忘录》的约定，2011年6月13日《股权转让协议》中所涉杨明发转让给张金明的10%股权，其中的5%股权系技术股，在技术出资无法到位的情况下，其诉请应当得到支持。根据本院查明的事实，在2010年12月15日的《股东会决议（内部）》中，风光机电公司的全体股东均确认，至决议签订当天，“杨明发现金出资人民币100万元，股权比例10%”，并明确决议签署后，股东按此比例享受股东权利和承担股东义务。因此，在2011年6月13日股权转让时，杨明发持有风光机电公司10%资金股，故张金明关于该10%股权中的5%股权系技术股的主张不能成立，其以该理由要求部分解除《股权转让协议》的诉请亦不能得到支持。关于《备忘录》中所述内容，本院认为，应当是指2010年7月21日第一次股权转让前后杨明发持股比例的变化情况。首先，在2010年7月21日股权转让之后，杨明发工商登记的持股比例从20%减至10%，存在10%的差额，而该10%的比例都转到了张金明名下，这与《备忘录》中“杨明发将拥

当事人二审争议的焦点为张金明要求部分解除2011年6月13日的《股权转让协议》及要求返还转让款和相应利息的主张是否成立。张金明提出，依照《备忘录》的约定，2011年6月13日《股权转让协议》中所涉杨明发转让给张金明的10%股权，其中的5%股权系技术股，在技术出资无法到位的情况下，其诉请应当得到支持。根据本院查明的事实，在2010年12月15日的《股东会决议（内部）》中，风光机电公司的全体股东均确认，至决议签订当天，“杨明发现金出资人民币100万元，股权比例10%”，并明确决议签署后，股东按此比例享受股东权利和承担股东义务。因此，在2011年6月13日股权转让时，杨明发持有风光机电公司10%资金

浙江省湖州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）浙湖商终字第303号上诉人（原审原告）：张金明。委托代理人：卢祖伟。被上诉人（原审被告）：杨明发。委托代理人：王宗伟。上诉人张金明为与被上诉人杨明发股权转让纠纷一案，不服湖州市吴兴区人民法院（2015）湖吴商初字第136号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年5月14日立案受理后，依法组成合议庭，并于2015年6月15日公开开庭进行了审理。……