新增资本认购纠纷 （2020）豫12民终1709号

关于沈全军能否依据涉案《A轮投资协议书》要求牛健君、秦铁军、霍玉勤支付股权回购款。《A轮投资协议书》第二条约定了康瑞药业拟增资扩股，沈全军拟出资30万元增资。第四条约定了回购条款，在约定情形下，新股东有权要求创始股东以现金方式及规定价格购买新股东要求回购的全部或部分股权。上述协议实质是，康瑞药业公司增资扩股，吸收沈全军投资入股，各方针对公司发展的不确定因素，订立的包含股权回购等具有投资保障性质的协议。该协议系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律强制性规定，应为有效协议。协议签订后，沈全军履行了出资义务，康瑞药业公司予以接收，并向沈全军出具了出资证明书，但未依约办理工商变更登记手续。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”的规定，工商登记系股东享有股权的对外宣示，未经登记系不得对抗第三人。本案中，《A轮投资协议书》第二条明确约定“协议各方一致同意新股东以增资方式认缴康瑞药业公司新增出资额”，涉案出资证明书载明“沈全军作为康瑞药业公司股东按照出资额享有

关于沈全军能否依据涉案《A轮投资协议书》要求牛健君、秦铁军、霍玉勤支付股权回购款。《A轮投资协议书》第二条约定了康瑞药业拟增资扩股，沈全军拟出资30万元增资。第四条约定了回购条款，在约定情形下，新股东有权要求创始股东以现金方式及规定价格购买新股东要求回购的全部或部分股权。上述协议实质是，康瑞药业公司增资扩股，吸收沈全军投资入股，各方针对公司发展的不确定因素，订立的包含股权回购等具有投资保障性质的协议。该协议系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律强制性规定，应为有效协议。协议签订后，沈全军履行了出资义务，康瑞药业公司予以接收，并向沈全军出具了出资证明书，但未依约办理工商变更登记手续。根据《中

河南省三门峡市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫12民终1709号上诉人（原审原告）：沈全军，男，汉族，1969年2月15日出生，住上海市卢湾区。委托诉讼代理人：秦海渠，河南天基律师事务所律师。委托诉讼代理人：闫应许，河南天基律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：牛健君，男，汉族，1964年3月11日出生，住河南省三门峡市湖滨区。被上诉人（原审被告）：秦铁军，男，汉族，1975年11月9……