与公司有关的纠纷 （2015）沪一中民四（商）终字第2322号

上诉人既主张本案系争钱款法律性质为被上诉人基于其股东身份向上诉人缴纳的出资，则上诉人收取该钱款的基础是被上诉人确已具备上诉人的股东资格。现上诉人虽曾向被上诉人以分红名义支付钱款，并将被上诉人列入其股东名册中，但被上诉人并未确认上诉人支付的钱款系分红性质，上诉人股东名册亦与其内部其他公司文件存在内容上的差异，故仅据此尚不能认定被上诉人的股东身份。股东身份的取得，并非仅以是否出资为依据，尚需要各方相关民事主体的合意，被上诉人既非上诉人的发起及设立股东，则其成为上诉人股东应通过股权转让或增资扩股等程序，并经股东会决议等文件所确认，现上诉人对该等程序及文件均无法提供，故难以认定被上诉人曾就入股上诉人与上诉人其他股东达成合意。现双方当事人均确认被上诉人向原审被告交付的钱款已为上诉人所收取，相应付款收据上虽将收款事由列为股权投资，但并未明确该笔钱款用于投资何公司的股权，上诉人亦未能举证证明被上诉人曾有向其投资入股的意思表示，故亦难以认定被上诉人向原审被告所付钱款既系被上诉人用于投资入股上诉人的钱款。被上诉人既未与上诉人其他股东达成相应合意，其向原审被告支付的钱款亦不能认定为投资入股上诉人的钱款，则

上诉人既主张本案系争钱款法律性质为被上诉人基于其股东身份向上诉人缴纳的出资，则上诉人收取该钱款的基础是被上诉人确已具备上诉人的股东资格。现上诉人虽曾向被上诉人以分红名义支付钱款，并将被上诉人列入其股东名册中，但被上诉人并未确认上诉人支付的钱款系分红性质，上诉人股东名册亦与其内部其他公司文件存在内容上的差异，故仅据此尚不能认定被上诉人的股东身份。股东身份的取得，并非仅以是否出资为依据，尚需要各方相关民事主体的合意，被上诉人既非上诉人的发起及设立股东，则其成为上诉人股东应通过股权转让或增资扩股等程序，并经股东会决议等文件所确认，现上诉人对该等程序及文件均无法提供，故难以认定被上诉人曾就入股上诉人与

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四（商）终字第2322号上诉人（原审被告）上海金亥投资管理股份有限公司。法定代表人＊＊＊，董事长。委托代理人付华华，北京炜衡（上海）律师事务所律师。委托代理人施方也，北京炜衡（上海）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）卢安龙。原审被告成都金林风投资股份有限公司。法定代表人＊＊＊，董事长。上诉人上海金亥投资管理股份有限公司为与被上诉人卢安龙……