（2017）粤17民终1049号

本案立案案由是股东出资纠纷，但本案实际上是有限责任公司（索文公司）与新出资人（谭俭荣）之间因新增出资后出资人主张返还出资款引发的纠纷，应定性为新增资本认购纠纷。本案的争议焦点有：（一）涉案的《股份认购协议书》是否有效；（二）索文公司应否返还出资款给谭俭荣；（三）卢扬锐、苏树强是否承担共同返还义务。关于焦点（一），索文公司主张与谭俭荣签订《股权认购协议书》，实际上是索文公司通过增资扩股实现增资目的，而谭俭荣通过认缴新增资本实现投资目的的行为。对此，谭俭荣亦予以认可，且《股份认购协议书》亦阐明是“就乙方认购甲方所筹备经营的项目《阳江市索文餐饮策划管理有限公司》（索吻酒吧阳江西平路店）股权事宜”而作的约定，故对索文公司的上述主张，一审法院予以采信。谭俭荣与索文公司拟确立的是新增资本认购的法律关系。并且，阳江市索文餐饮策划管理有限公司是一人公司，公司的法定代表人是唯一股东。签订协议后谭俭荣亦已履行足额缴纳出资款170万元的义务，涉案的《股份认购协议书》主体适格，亦无违反法律、行政法规的强制性规定，该协议是合法有效的。谭俭荣主张协议无效，一审法院不予采纳。关于焦点（二），《股份认购协议书》虽然是

本案立案案由是股东出资纠纷，但本案实际上是有限责任公司（索文公司）与新出资人（谭俭荣）之间因新增出资后出资人主张返还出资款引发的纠纷，应定性为新增资本认购纠纷。本案的争议焦点有：（一）涉案的《股份认购协议书》是否有效；（二）索文公司应否返还出资款给谭俭荣；（三）卢扬锐、苏树强是否承担共同返还义务。关于焦点（一），索文公司主张与谭俭荣签订《股权认购协议书》，实际上是索文公司通过增资扩股实现增资目的，而谭俭荣通过认缴新增资本实现投资目的的行为。对此，谭俭荣亦予以认可，且《股份认购协议书》亦阐明是“就乙方认购甲方所筹备经营的项目《阳江市索文餐饮策划管理有限公司》（索吻酒吧阳江西平路店）股权事宜”而作

广东省阳江市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤17民终1049号上诉人（原审被告）：阳江市索文餐饮策划管理有限公司。住所地：广东省阳江市西平北路（即汽车总站旁边）阳江市创业商贸城***层商铺。法定代表人：卢扬锐，该公司执行董事。上诉人（原审被告）：卢扬锐，男，1986年3月10日出生，汉族，住广东省阳西县。两上诉人共同委托诉讼代理人：杨铭，北京市竞天公诚律师事务所律师。被上诉人（原审原告……