（2014）东中法民二终字第645号

根据《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定，公司股东之间可以相互转让其全部或部分股权，章程另有规定的，从其规定。基于有限责任公司的“封闭性”和“人合性”特点，以股东会方式向各股东通知股权转让情况，具有现实合理性，但这并不意味着股东会对股东相互转让股权的民事法律行为效力具有批准、追认的效果，也就是说，有限责任公司股东之间相互转让股权的效力，并不因为公司股东会表决与否或表决结果而受影响。《中华人民共和国公司法》第七十四条明确规定，依照公司法规定方式转让股权的，对公司章程相应修改不需再由股东会表决。本案中，德正公司章程规定德正公司股东之间有相互转让股权的自由，章程对此未施加限制，德正公司2013年11月27日就有关股权转让事宜召开股东会进行表决，对转让股权和受让股权的股东权利和义务没有影响。此次股东会决议，“经出席会议的股东所持表决权的88%通过”，德正公司依据该决议内容办理了变更登记，于外部而言，上述决议具备公示公信的效力；于内部而言，除股权持有人发生变化外，并未发生真实股权和代持股权性质转化。德正公司股东将属于自己的股权转让给其他股东，符合法律规定，将代持的股权转让给其他股东，也未被法

根据《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定，公司股东之间可以相互转让其全部或部分股权，章程另有规定的，从其规定。基于有限责任公司的“封闭性”和“人合性”特点，以股东会方式向各股东通知股权转让情况，具有现实合理性，但这并不意味着股东会对股东相互转让股权的民事法律行为效力具有批准、追认的效果，也就是说，有限责任公司股东之间相互转让股权的效力，并不因为公司股东会表决与否或表决结果而受影响。《中华人民共和国公司法》第七十四条明确规定，依照公司法规定方式转让股权的，对公司章程相应修改不需再由股东会表决。本案中，德正公司章程规定德正公司股东之间有相互转让股权的自由，章程对此未施加限制，德正公司2013年

广东省东莞市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2014）东中法民二终字第645号 上诉人（原审原告）：曾进萍，女。 委托代理人：曾庆光，广东大洲律师事务所律师。 委托代理人：温富春，广东大洲律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：东莞市德正会计师事务所有限公司。住所地：广东省东莞市莞城东城西路**海联大厦**。 法定代表人：梁笑莲，该公司执行董事。 委托代理人：胡吉萍，广东闻彰律师事务所律师。 ……