合同纠纷 （2017）陕01民终9104号

申烨与杨明、田敏、蔡鹏辉签订的《合作协议》与《会议纪要》系各方当事人真实意思表示，内容不违背法律规定应为有效，依法应受法律保护。因2014年9月17日签订的《会议纪要》中未对出资没有到位问题做出约定，故关于股东未足额出资违约问题仍需依2014年8月22日签订的《合作协议》的内容及相关法律规定处理。《合作协议》中明确约定“杨明为蔡鹏辉、田敏及其本人在申鹏公司的股权受托代表，蔡鹏辉、田敏为隐性股东不出现在公司章程中，不做工商注册”，即杨明、蔡鹏辉以及田敏三人皆为申鹏公司股东，只是蔡鹏辉、田敏为隐名股东，不做工商登记，田敏也实际出资18万。《合作协议》系股东之间为设立公司而自愿订立的契约，其对相关违约责任作了约定，股东违反出资义务，应当按照协议约定对其他股东承担违约责任，申烨有权要求杨明承担未足额出资的违约责任，但申烨以杨明应出资60万作为违约金的计算标的明显与协议约定事实不符，《合作协议》中未对杨明、蔡鹏辉以及田敏的具体出资数额作出约定，故该院推定三人为等额出资，即杨明应出资20万元，故将违约金计算标的调整为20万，按照《合作协议》中约定的15%的赔偿比例计算出杨明应支付的违约金应为3万元

申烨与杨明、田敏、蔡鹏辉签订的《合作协议》与《会议纪要》系各方当事人真实意思表示，内容不违背法律规定应为有效，依法应受法律保护。因2014年9月17日签订的《会议纪要》中未对出资没有到位问题做出约定，故关于股东未足额出资违约问题仍需依2014年8月22日签订的《合作协议》的内容及相关法律规定处理。《合作协议》中明确约定“杨明为蔡鹏辉、田敏及其本人在申鹏公司的股权受托代表，蔡鹏辉、田敏为隐性股东不出现在公司章程中，不做工商注册”，即杨明、蔡鹏辉以及田敏三人皆为申鹏公司股东，只是蔡鹏辉、田敏为隐名股东，不做工商登记，田敏也实际出资18万。《合作协议》系股东之间为设立公司而自愿订立的契约，其对相关违

陕西省西安市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)陕01民终9104号上诉人（原审原告）申烨，男，1960年11月14日出生，汉族，住西安市高新区。委托代理人范春华，陕西华宝卓律师事务所律师。委托代理人殷秋晨，陕西华宝卓律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）杨明，男，1970年5月17日出生，汉族，住西安市。被上诉人（原审被告）田敏，女，汉族，1973年6月26日出生，住西安市未央区。被上诉……