股权转让纠纷 （2016）沪02民终648号

依照《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让股权。在本案中，龚晓敏将其持有亚急配公司15%的股权分别转让给其他股东，经全体股东同意，系全体股东真实意思表示。然而，涉案的股权转让协议有两个不同内容的版本，第一版本是工商备案材料中的《股权转让协议书》，另一版本为龚晓敏提供的《股权转让范本》，涉案股权转让的权利义务应以哪个版本为依据，根据亚急配公司及其全体股东签订的《补充协议》来看，其中约定的股权转让价格与龚晓敏提供的四份《股权转让范本》总价一致，且陈兵兵和顾晓静均辩称将股权转让款打入亚急配公司的行为，亦与《补充协议》之约定相吻合。另外，尽管顾晓静辩称其并未在《股权转让范本》和《股东会决议补充协议》上签字，其与龚晓敏的股权转让应以工商局备案的《股权协议》为准，对此，因顾晓静支付股权转让款的方式与在工商局备案的《股权协议》不同，却与《股东会决议补充协议》上的约定一致，且第一次支付给亚急配公司的钱款金额与《股权转让范本》中约定的第一笔股权转让款金额完全一致。退一步而言，若顾晓静与龚晓敏以工商备案的《股权转让协议》中约定的较低价格成交，则顾晓静并未提供证据证明该

依照《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让股权。在本案中，龚晓敏将其持有亚急配公司15%的股权分别转让给其他股东，经全体股东同意，系全体股东真实意思表示。然而，涉案的股权转让协议有两个不同内容的版本，第一版本是工商备案材料中的《股权转让协议书》，另一版本为龚晓敏提供的《股权转让范本》，涉案股权转让的权利义务应以哪个版本为依据，根据亚急配公司及其全体股东签订的《补充协议》来看，其中约定的股权转让价格与龚晓敏提供的四份《股权转让范本》总价一致，且陈兵兵和顾晓静均辩称将股权转让款打入亚急配公司的行为，亦与《补充协议》之约定相吻合。另外，尽管顾晓静辩称其并未在《股

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2016）沪02民终648号上诉人(原审被告)：顾晓静，女，1970年7月28日出生，汉族，住江苏省如皋市。委托诉讼代理人：肖燕，湖南昌言律师事务所上海分所律师。被上诉人(原审原告)：龚晓敏，女，1950年2月23日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：严仲禧，上海市申江律师事务所律师。原审被告：陈兵兵，男，1980年2月27日出生，汉族，住浙江省平……