股权转让纠纷 （2015）渝二中法民终字第01868号

依照我国公司法的规定，公司兼并与通过转让方式控股是两个不同的法律概念，其法律后果更是截然不同。公司兼并导致被兼并公司消灭，而通过股权转让方式控股原公司将继续存在。原重庆市万州区歇凤泡菜有限责任公司与人福农业公司虽签订了《公司转让合同》，约定由人福农业公司整体收购歇凤泡菜公司，但在案涉《公司股权转让合同》与《公司转让合同》同日并存产生的情况下，其后各方的行为明确表明系由人福农业公司及相关股东通过股权转让方式控股歇凤泡菜公司，本案双方当事人之间所发生的股权转让行为即属其中，该系列股权转让行为实际上整体替代了公司兼并行为，歇凤泡菜公司之后依然存在，仍属于独立的法人主体。陈步金以案涉《公司转让合同》之内容显示当时的资产与债务相平，案涉《公司股权转让合同》所涉股权不具有价值为由提出抗辩，认为陈步金在股权转让当时对彭德军抽逃注册资本金的情况并不知情，故彭德军当时不收取股权转让价款系对自身权利的处分，请求驳回彭德军的诉讼请求。对此，一审法院认为，双方当事人均认可进行股权转让时，公司的资产与债务总体相平，在此情形下，无论陈步金对于彭德军抽逃注册资本金的情况是否知情，通过双方当事人对公司当时的股权价值的

依照我国公司法的规定，公司兼并与通过转让方式控股是两个不同的法律概念，其法律后果更是截然不同。公司兼并导致被兼并公司消灭，而通过股权转让方式控股原公司将继续存在。原重庆市万州区歇凤泡菜有限责任公司与人福农业公司虽签订了《公司转让合同》，约定由人福农业公司整体收购歇凤泡菜公司，但在案涉《公司股权转让合同》与《公司转让合同》同日并存产生的情况下，其后各方的行为明确表明系由人福农业公司及相关股东通过股权转让方式控股歇凤泡菜公司，本案双方当事人之间所发生的股权转让行为即属其中，该系列股权转让行为实际上整体替代了公司兼并行为，歇凤泡菜公司之后依然存在，仍属于独立的法人主体。陈步金以案涉《公司转让合同》之

重庆市第二中级人民法院民 事 判 决 书(2015)渝二中法民终字第01868号上诉人（原审被告）陈步金，男，1969年5月26日出生，汉族。被上诉人（原审原告）彭德军，女，1967年2月19日出生，汉族。委托代理人向举，重庆金牧锦扬（万州）律师事务所律师。上诉人陈步金与被上诉人彭德军股权转让纠纷一案，重庆市万州区人民法院于2015年8月7日作出（2015）万法民初字第04907号民事判决。陈步金……