股权转让纠纷 （2015）锡商终字第00520号

股份有限公司股东持有的股份可以依法转让，澄星公司与俊业公司签订的《股权转让协议书》系双方真实意思的表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应确认有效，对合同双方均具有约束力。澄星公司要求俊业公司支付股权转让款，须以上述协议约定的付款条件成就为前提。根据《股权转让协议》的约定，股权转让款应在协议签订期满两年内维尔公司年度经营盈利时付清，没有盈利时顺延两年，澄星公司未提供证据证明维尔公司在协议签订期满两年内取得盈利，且维尔公司已于2014年4月14日被江苏省淮安市中级人民法院裁定受理破产申请，故应适用《股权转让协议书》所载明的付款条件第三条的约定，即若协议签订期满4年后维尔公司年度仍不能盈利，企业生产经营困难要进行破产的，应按照破产法律程序办理，并由各股东按持股比例承担有限责任。故本案中，付款条件未成就，澄星公司要求俊业公司支付股权转让款2141.64万元的诉讼请求，无事实和法律依据，法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第十条、第六十条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，该院判决：驳回澄星公司的诉讼请求。本案受理费148882元，由澄星公司负担。原审判决后，澄

股份有限公司股东持有的股份可以依法转让，澄星公司与俊业公司签订的《股权转让协议书》系双方真实意思的表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应确认有效，对合同双方均具有约束力。澄星公司要求俊业公司支付股权转让款，须以上述协议约定的付款条件成就为前提。根据《股权转让协议》的约定，股权转让款应在协议签订期满两年内维尔公司年度经营盈利时付清，没有盈利时顺延两年，澄星公司未提供证据证明维尔公司在协议签订期满两年内取得盈利，且维尔公司已于2014年4月14日被江苏省淮安市中级人民法院裁定受理破产申请，故应适用《股权转让协议书》所载明的付款条件第三条的约定，即若协议签订期满4年后维尔公司年度仍不能盈利，企

江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）锡商终字第00520号上诉人（原审原告）江阴澄星实业集团有限公司，住所地江阴市澄张路18号。法定代表人李兴，该公司董事长。委托代理人陆蕾，江苏漫修（北京）律师事务所律师。委托代理人刘勇，江苏漫修（江阴）律师事务所律师。上诉人（原审被告）无锡俊业投资有限公司，住所地无锡市惠山经济开发区金惠路580号。法定代表人陈冬，该公司董事长。委托代理人张洁，……