合同纠纷 （2017）鲁03民终495号

原、被告先后签订的三份协议及补充协议，合意进行合作经营，均是双方真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，故对协议效力本院予以确认。因协议内容均系双方合意，三份协议中内容冲突部分，签订在后协议应视为对在前协议的变更和补充，前后不一致的，应以签订在后协议内容为准。2001年11月4日的协议，明确约定了合作经营期限。经营期限届满后，虽然双方无法就继续经营达成一致，但因之前协议已经履行，原告要求解除，于法无据，不予支持。本案争议焦点有：一、本案是否还有清算的必要；二、被告要求在未清算的情况下径行分配现金利润是否有依据；三、合作终止后，合作经营的财产如何处理。关于焦点一，囿于原告系有限责任公司、被告是自然人的特殊身份以及合作体未注册登记，原、被告合作经营成立的合作体，无法适用《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》有关法律规定的清算程序处理。原、被告合作终止后，未能就终止后相关事宜达成一致，已形成僵局，再继续要求自行处理，已无法进行。故原告要求的所谓“清算”，既无法定的清算程序可以适用，也无继续自行处理的可能，对原告要求继续清算的诉求不予支持。本案系涉及合作终止之后，

原、被告先后签订的三份协议及补充协议，合意进行合作经营，均是双方真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，故对协议效力本院予以确认。因协议内容均系双方合意，三份协议中内容冲突部分，签订在后协议应视为对在前协议的变更和补充，前后不一致的，应以签订在后协议内容为准。2001年11月4日的协议，明确约定了合作经营期限。经营期限届满后，虽然双方无法就继续经营达成一致，但因之前协议已经履行，原告要求解除，于法无据，不予支持。本案争议焦点有：一、本案是否还有清算的必要；二、被告要求在未清算的情况下径行分配现金利润是否有依据；三、合作终止后，合作经营的财产如何处理。关于焦点一，囿于原告系有限责任

山东省淄博市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）鲁03民终495号上诉人（原审被告、反诉原告）：吕宏，男，1967年9月7日出生，汉族，住淄博市博山区。委托诉讼代理人：任颂远，山东大地人律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：博山中美防爆电机电器有限公司。住所地淄博市博山区羊栏河中心街145号，统一社会信用代码：91370304724983794J。法定代表人：昃钰琨，董事长。委托诉……