股权转让纠纷 （2014）沪一中民四（商）终字第2220号

李文翔虽在本案中认可《股权转让协议》中第二页上的签名是李文翔本人签署，但否认双方当事人存在股权转让的合意。原审法院注意到，双方当事人于2013年2月27日签订的《协议》显示，两名股东虽合意变更公司的法定代表人，并将公司变为一人公司，但仍约定二人实际上仍各占50%的股份。该《协议》系为隐名持股协议，且未违反法律规定，对双方当事人具有约束力，故原审法院对该《协议》内容及效力予以确认。因此，张健名义上转让股权，但事实上仍按隐名持股协议持有公司股权。由于《协议》内容与工商登记备案的《股权转让协议》内容存在矛盾之处，而原审庭审时张健陈述其手中无股权转让协议的原件，张健提供的原件系从工商登记资料的内档中调取。原审法院对此以为，第一，双方当事人签订大标的的《股权转让协议》，但张健手中却无留存原件，与常理不符；第二，作为重大的股权转让，张健签订《股权转让协议》后不收回先前的《协议》或予以作废，亦不符合常理；第三，在本案《股权转让协议》和《股东会决定》这两份文件中，两份文件的第一页正文结尾尚有大量空白处，但唯独双方当事人的签名却单独签署在文件的第二页，与正常的文本制作习惯亦存在矛盾；另外，本案《股权转让

李文翔虽在本案中认可《股权转让协议》中第二页上的签名是李文翔本人签署，但否认双方当事人存在股权转让的合意。原审法院注意到，双方当事人于2013年2月27日签订的《协议》显示，两名股东虽合意变更公司的法定代表人，并将公司变为一人公司，但仍约定二人实际上仍各占50%的股份。该《协议》系为隐名持股协议，且未违反法律规定，对双方当事人具有约束力，故原审法院对该《协议》内容及效力予以确认。因此，张健名义上转让股权，但事实上仍按隐名持股协议持有公司股权。由于《协议》内容与工商登记备案的《股权转让协议》内容存在矛盾之处，而原审庭审时张健陈述其手中无股权转让协议的原件，张健提供的原件系从工商登记资料的内档中调

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2014）沪一中民四（商）终字第2220号上诉人（原审原告）张健。委托代理人金迎新，上海胜杰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）李文翔。委托代理人周予，上海海若律师事务所律师。委托代理人王怡斐，上海海若律师事务所律师。上诉人张健因与被上诉人李文翔股权转让纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2014）闵民二（商）初字第1104号民事判决，向本院提起上诉。本院……