股权转让纠纷 （2015）穗中法民二终字第489号

周培升主张甘兆祥、倪向阳存在欺诈的行为，从而主张依据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款的规定，诉请撤销《股份转让合同》，故该案争议的焦点为甘兆祥、倪向阳转让红馆策划公司的股权给周培升是否存在欺诈。上述《股份转让合同》约定，协议生效当天，甘兆祥、倪向阳必须将公司的印鉴、资质、证书等公司的法律文件交付给周培升，并和周培升核算、清点公司重要资产，办理资产、文件的相关交接手续。周培升主张甘兆祥、倪向阳未履行与周培升就红馆策划公司进行核算、清点的合同义务，但涉案《股份转让合同》签订于2013年11月14日，周培升也已分两次于2013年11月15日、2013年12月4日支了全部股权转让款，故如周培升所述未核算清点的情况，与周培升本身所为前后矛盾，故周培升该主张不能成立。具体分析来说，关于周培升认为甘兆祥、倪向阳未将红馆策划公司的债权债务情况告知周培升，红馆策划公司存在拖欠货款被起诉，财产被查封影响经营，以及周培升被迫代垫款项的事宜，从而认为甘兆祥、倪向阳存在欺诈的主张。在《股份转让合同》中明确约定，在周培升入场经营前的所有债权债务与周培升无关，协议生效并变更后的债权债务由变更后股东也即周培升

周培升主张甘兆祥、倪向阳存在欺诈的行为，从而主张依据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款的规定，诉请撤销《股份转让合同》，故该案争议的焦点为甘兆祥、倪向阳转让红馆策划公司的股权给周培升是否存在欺诈。上述《股份转让合同》约定，协议生效当天，甘兆祥、倪向阳必须将公司的印鉴、资质、证书等公司的法律文件交付给周培升，并和周培升核算、清点公司重要资产，办理资产、文件的相关交接手续。周培升主张甘兆祥、倪向阳未履行与周培升就红馆策划公司进行核算、清点的合同义务，但涉案《股份转让合同》签订于2013年11月14日，周培升也已分两次于2013年11月15日、2013年12月4日支了全部股权转让款，故如周培升

广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书(2015)穗中法民二终字第489号上诉人（原审原告）：周培升，住广州市越秀区。委托代理人：陈奕荣，广东穗南律师事务所律师。委托代理人：梁绮敏，广东穗南律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：甘兆祥，住广州市越秀区。委托代理人：张华，广东法丞律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：倪向阳，住广州市。委托代理人：张华，广东法丞律师事务所律师。委托代理人：莫诗……