股权转让纠纷 （2021）京01民终207号

加利利企业与安越玲于2018年签订的《资产管理合同》《补充协议书》系双方当事人真实意思表示，亦未违反国家法律、行政法规效力性强制性规定，应属有效，且安越玲依约向加利利企业支付了部分股权转让款。本案争议焦点为安越玲是否应当向加利利企业支付剩余股权转让款。加利利企业认为，安越玲应当按照《补充协议书》的约定支付剩余的股权转让款及相应违约金。安越玲则认为，加利利企业执行事务合伙人戴思出具书面承诺但至今未完成股权变更登记手续，违约在先，并导致安越玲作为股权受让人无法实现受让目的，故其不同意支付剩余股权转让款并要求解除《补充协议书》。一审法院认为，《资产管理合同》及《补充协议书》明确约定了安越玲应支付的股权转让款金额及支付时间，并未约定加利利企业负有履行股权登记变更的义务以及先进行股权登记变更，后支付股权转让款。另外，依据戴思出具的书面承诺亦无法认定加利利企业已经承诺先履行股权变更义务。现安越玲以加利利企业未履行股权变更登记义务主张其享有先履行抗辩权且导致《补充协议书》合同目的无法实现没有合同依据。故双方均应全面履行自身义务，安越玲应当按约支付股权转让款。关于安越玲已经支付的股权转让款数额问题，因

加利利企业与安越玲于2018年签订的《资产管理合同》《补充协议书》系双方当事人真实意思表示，亦未违反国家法律、行政法规效力性强制性规定，应属有效，且安越玲依约向加利利企业支付了部分股权转让款。本案争议焦点为安越玲是否应当向加利利企业支付剩余股权转让款。加利利企业认为，安越玲应当按照《补充协议书》的约定支付剩余的股权转让款及相应违约金。安越玲则认为，加利利企业执行事务合伙人戴思出具书面承诺但至今未完成股权变更登记手续，违约在先，并导致安越玲作为股权受让人无法实现受让目的，故其不同意支付剩余股权转让款并要求解除《补充协议书》。一审法院认为，《资产管理合同》及《补充协议书》明确约定了安越玲应支付的股

北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京01民终207号上诉人（原审被告）：安越玲，女，1960年2月8日出生，汉族，无业，住广东省江门市蓬江区。委托诉讼代理人：张志胜，北京秀中律师事务所律师，被上诉人（原审原告）：新疆加利利股权投资有限合伙企业，住所地新疆乌鲁木齐经济技术开发区厦门路******。执行事务合伙人：戴思，经理。委托诉讼代理人：卢何清，湖南金鹗律师事务所律师，上诉人安越……