股权转让纠纷 （2014）沪二中民四（商）终字第487号

2010年5月14日的资产转让协议书系杨建新与张扣宝的真实意思表示，双方应按照该资产转让协议严格履行各自义务，而2010年7月22日的股权转让协议应系用于办理工商变更登记。其一，2010年5月14日的资产转让协议书虽名为资产转让，实为股权转让，该协议的内容完全符合股权转让的一般规定，包括了转让的标的、对价、债权债务的处理以及变更登记事宜等，而2010年7月22日的股权转让协议对归宇公司的移交、债权债务处理及股权变更登记的办理等有关股权转让的具体事项未作任何约定。其二，2010年5月14日的资产转让协议书签订后，张扣宝分别于2010年5月19日及6月3日共向杨建新支付转让款20万元，且于2010年7月22日办理了股权变更登记手续，可见，2010年5月14日的资产转让协议书已得到切实的积极履行。如按照2010年7月22日的股权转让协议的约定，张扣宝应在15日付清股权转让款153万元，在张扣宝尚有绝大部分款项未付清的情况下，杨建新与张扣宝之间既完成了股东的工商变更登记手续，张扣宝又取得了归宇公司的经营权，该做法亦有违常理。其三，杨建新本人称2010年7月22日的股权转让协议中约定的153万元

2010年5月14日的资产转让协议书系杨建新与张扣宝的真实意思表示，双方应按照该资产转让协议严格履行各自义务，而2010年7月22日的股权转让协议应系用于办理工商变更登记。其一，2010年5月14日的资产转让协议书虽名为资产转让，实为股权转让，该协议的内容完全符合股权转让的一般规定，包括了转让的标的、对价、债权债务的处理以及变更登记事宜等，而2010年7月22日的股权转让协议对归宇公司的移交、债权债务处理及股权变更登记的办理等有关股权转让的具体事项未作任何约定。其二，2010年5月14日的资产转让协议书签订后，张扣宝分别于2010年5月19日及6月3日共向杨建新支付转让款20万元，且于2010

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2014）沪二中民四（商）终字第487号上诉人（原审原告）杨建新。委托代理人杨振荣，上海市瑞和律师事务所律师。被上诉人（原审被告）张扣宝。上诉人杨建新因股权转让纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院（2013）宝民二（商）初字第2194号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人杨建新及其委托代理人杨振荣，被上诉人张扣宝到庭参加诉……