股权转让纠纷 （2015）东中法民二终字第1343号

案涉《退股协议》，系刘玉东、陈见林为转让杰荣公司股权而签订的协议，故本案为股权转让纠纷。对本案的争议问题及其处理分析如下：一、关于合同效力问题。刘玉东称《退股协议》涉及非法分红、处分公司财产等，应由公司支付给陈见林，此损害了公司利益，且显失公平，故应当认定为无效合同。原审法院认为，案涉股权转让协议由刘玉东、陈见林双方签订，刘玉东才是付款义务履行的主体，因此该协议并未损害公司利益，且刘玉东以公司财产支付陈见林股权转让款，则另形成刘玉东与公司之间的债权债务关系，即应由刘玉东偿还公司财产，以维系公司的资本恒定，故并不能推论《退股协议》侵害公司利益。另外，作为公司的主要投资人，刘玉东对于公司的内在价值有明确认识，也无证据证明其系被胁迫或被欺骗签订案涉合同，故称案涉合同约定的股权转让款显失公平，亦不能成立。因此，刘玉东、陈见林双方签订的案涉股权转让协议，系双方真实意思表示，亦未违反法律强制性规定，合法有效，合同双方当事人均应切实履行合同义务。刘玉东诉求确认合同无效，原审法院不予支持。二、关于股权转让款的支付问题。陈见林称其确认刘玉东支付15万元，但不确认其性质为股权转让款，该款项性质应为支付刘玉

案涉《退股协议》，系刘玉东、陈见林为转让杰荣公司股权而签订的协议，故本案为股权转让纠纷。对本案的争议问题及其处理分析如下：一、关于合同效力问题。刘玉东称《退股协议》涉及非法分红、处分公司财产等，应由公司支付给陈见林，此损害了公司利益，且显失公平，故应当认定为无效合同。原审法院认为，案涉股权转让协议由刘玉东、陈见林双方签订，刘玉东才是付款义务履行的主体，因此该协议并未损害公司利益，且刘玉东以公司财产支付陈见林股权转让款，则另形成刘玉东与公司之间的债权债务关系，即应由刘玉东偿还公司财产，以维系公司的资本恒定，故并不能推论《退股协议》侵害公司利益。另外，作为公司的主要投资人，刘玉东对于公司的内在价值

广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）东中法民二终字第1343号上诉人（原审原告，反诉被告）：刘玉东。委托代理人：高涛，湖北慧中律师事务所律师。被上诉人（原审被告，反诉原告）：陈见林。委托代理人：程世卓，广东国锋律师事务所律师。上诉人东莞市刘玉东因与被上诉人陈见林股权转让纠纷一案，不服广东省东莞市第二人民法院（2015）东二法民二初字第153号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，……